Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 марта 2014 г. N Ф09-1054/14 по делу N А47-15291/2012

Екатеринбург

17 марта 2014 г.

Дело N А47-15291/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Сирота Е.Г., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика Гайская" (ИНН: 5610061613, ОГРН: 1025601025724; далее - кооператив "Птицефабрика Гайская") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.08.2013 по делу N А47-15291/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество "Сельский дом" (ИНН: 5610061613, ОГРН: 1025601025724; далее - общество "Сельский дом") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к кооперативу "Птицефабрика Гайская", обществу с ограниченной ответственностью "Жилстрой" (ИНН: 5626008365, ОГРН: 1025600682524; далее - общество "Жилстрой") о солидарном взыскании задолженности по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239 в сумме 9 967 006 руб. 17 коп., процентов за пользование займом в сумме 288 155 руб. 71 коп., неустойки за просрочку погашения займа в сумме 395 486 руб. 26 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Эвтектика", общество с ограниченной ответственностью "Жилстрой" (далее - общество "Жилстрой").

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.11.2013 требования общества "Сельский дом" к кооперативу "Птицефабрика Гайская" о взыскании 5 969 840 руб. 30 коп. задолженности по договору поручительства от 15.05.2008 N 20/239, в том числе основной долг в сумме 5 461 583 руб. 73 коп., проценты за пользование займом в сумме 19 639 руб. 73 коп., неустойка за просрочку погашения займа в сумме 488 617 руб. 32 коп. выделены в отдельное производство. Делу присвоен номер А47-15291/2012.

Решением суда от 07.08.2013 (судья Кофанова Н.А.) исковые требования удовлетворены. С кооператива "Птицефабрика Гайская" в пользу общества "Сельский дом" взыскан основной долг в сумме 5 461 583 руб. 73 коп., проценты за пользование займом в сумме 19 639 руб. 26 коп., проценты за просрочку исполнения основного обязательства в сумме 488 617 руб. 32 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 (судьи Вяткин О.Б., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кооператив "Птицефабрика Гайская", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильно применение норм материального и процессуального права, просит названные судебные акты отменить.

Заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, перечисление денежных средств заёмщику по договору займа от 15.05.2008 N 20/239, отсутствуют такие доказательств и в материалах дела N А47-9517/2012; в рамках названного дела судами не исследовались обстоятельства предоставления обществом "Сельский дом" обществу "Жилстрой" спорного займа. В связи с отсутствием основного обязательства заявитель полагает необоснованным вывод судов о наличии у него ответственности за неисполнение обществом "Жилстрой" обязательства по возврату данного займа истцу.

По мнению заявителя, суды не дали надлежащей оценки представленным в материалы дела договорам о сотрудничестве от 09.01.2007, от 03.12.2007, от 21.01.2008, из которых следует притворность сделки по выдаче спорного займа обществу "Жилстрой".

Неправильное применение судами норм процессуального права, как полагает заявитель, выразилось в отказе суда приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения дела N 47-6837/2013 по иску кооператива "Птицефабрика Гайская" к обществу "Сельский дом" о признании ничтожным договора займа от 15.05.2008 N 20/239.

Кроме того, заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно не привлёк к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Правительство Оренбургской области, конкурсного управляющего общества "Жилстрой".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Сельский дом" (займодавец) и общество "Жилстрой" (заёмщик) заключили договор целевого займа от 15.05.2008 N 20/239, в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет заёмщику целевой заём в сумме 18 000 000 руб. для строительства пятиэтажного 60-квартирного жилого дома, общей площадью 3528 кв.м по адресу: Оренбургская область, г. Гай, VIII микрорайон, дом N 11.

Для обеспечения исполнения обязательств возврату указанного займа истец и ответчик заключили договор поручительства от 15.05.2008 N 20/239, согласно условиям которого последний обязуется солидарно отвечать за исполнение обществом "Жилстрой" обязательств по возврату займа по договору от 15.05.2008 N20/239, уплате процентов за пользование им.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2012 по делу N А47-9517/2012 с общества "Жилстрой" в пользу общества "Сельский дом" взыскан основной долг по договору целевого займа от 15.05.2008 N 20/239 в сумме 5 461 583 руб. 73 коп., проценты за пользование займом в сумме 19 639 руб. 26 коп., неустойка за просрочку погашения займа в сумме 488 617 руб. 32 коп.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Жилстрой" обязанности по возврату денежных средств по договору от 15.05.2008 N 20/239, уплате указанных процентов и неустойки; поручительство кооператива "Птицефабрика Гайская", общество "Сельский дом" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта заключения сторонами договора поручительства, обеспечивающего исполнение обществом "Жилстрой" обязательств по договору займа от 15.05.2008 N 20/239; факта неисполнения последним названного обязательства, который установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2012 по делу N А47-9517/2012.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции отметил отсутствие оснований для приостановления производства по настоящему делу в связи с подачей ответчиком иска о признании ничтожным договора займа от 15.05.2008 N 20/239, а также указал, что признание общества "Жилстрой" несостоятельным (банкротом) не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как разъясняется в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", иск кредитора к поручителю может быть удовлетворен лишь в случае наступления названного в п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства - неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства.

При рассмотрении дела N А47-9517/2012 установлен факт неисполнения обществом "Жилстрой" обязательства по возврату обществу "Сельский дом" денежных средств, полученных по договору займа от 15.05.2008 N20/239.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку факт неисполнения обществом "Жилстрой" обязанности по возврату спорного займа исследован судом при рассмотрении дела N А47-9517/2012 как обстоятельство, подлежащее установлению; данный факт в силу п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет юридическое значение для решения вопроса о привлечении поручителя к ответственности за неисполнение основным должником основного обязательства, в связи с чем входит в предмет доказывания по настоящему делу; в деле N А47-9517/2012 принимали участие те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанции правильно применили ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при рассмотрении дела N А47-9517/2012 установлены следующие обстоятельства, которые имеют преюдициальное значение для настоящего дела: факт передачи обществом "Сельский дом" обществу "Жилстрой" во исполнение договора займа от 15.05.2008 N 20/239 денежных средств в сумме 18 000 000 руб.; факт неисполнения последним обязательства по своевременному возврату указанных денежных средств.

Суды первой и апелляционной инстанций в связи с непредставлением при рассмотрении настоящего дела доказательств, опровергающих выводы, сделанные арбитражным судом Оренбургской области при рассмотрении дела N А47-9517/2012, обоснованно отклонили доводы ответчика о безденежности договора займа от 15.05.2008 N 20/239.

Принимая во внимание, что ответчик в силу заключённого договора поручительства несёт солидарную с третьим лицом ответственность за неисполнение обязательств по названному договору займа; факт ненадлежащего исполнения обществом "Жилстрой" обязательств по данному договору установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2012 по делу N А47-9517/2012, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Довод ответчика о наличии оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Оренбургской области его иска к обществу "Сельский дом" о признании спорного договора займа ничтожным обоснованно отклонён судами.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае удовлетворения иска кооператива "Птицефабрика Гайская", рассматриваемого по делу N 47-6837/2013, принятые по настоящему судебные акты могут быть пересмотрены в порядке, установленном гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, рассмотрение настоящего дела до вынесения судебных актов по делу N А47-9517/2012 не нарушает прав и законных интересов ответчика.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод кооператива "Птицефабрика Гайская" о неправомерном отказе суда первой инстанции в привлечении к участию в деле третьими лицами Правительства Оренбургской области и конкурсного управляющего общества "Жилстрой".

В соответствии ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимым условием для привлечения субъектов к участию в деле в качестве третьих лиц является возможность принятого по делу судебного акта на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Не подтверждённая надлежащими доказательствами ссылка ответчика на то, что денежные средства, предоставленные обществу "Жилстрой" по договору займа от 15.05.2008 N 20/239, выделялись из областного бюджета, в данном случае несостоятельна, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения для отношений поручительства, имеющих место между истцом и ответчиком

Признание указанного третьего лица несостоятельным (банкротом) и открытие в отношении него конкурсного производства также не свидетельствует о том, что обжалуемые судебные акты повлияют на права и обязанности общества "Жилстрой" по отношению к одной их сторон спора.

В ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в качестве последствия введения конкурсного производства предусмотрен особый порядок предъявления имущественных требований к должнику. Причём данный порядок не распространяется на ситуации, когда должник выступает в качестве истца (взыскателя), как в настоящем деле.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о притворности сделки по выдаче спорного займа отклоняются как направленные на переоценку как доказательств, исследованных судами при рассмотрении настоящего дела, так и обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А47-9517/2012, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. С учётом изложенного принятые по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.08.2013 по делу N А47-15291/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Птицефабрика Гайская" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Е.Г. Сирота Л.Н. Черемных