Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2014 г. N Ф09-636/14 по делу N А76-13197/2012

Екатеринбург

18 марта 2014 г.

Дело N А76-13197/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Беляевой Н.Г., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" (далее - общество "УЗМИ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2013 по делу N А76-13197/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "УЗМИ" - Рассохин К.А. (доверенность от 01.01.2014 N УЗМИ/9-8-12-14).

Общество с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" (далее - общество "УЗММ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "УЗМИ" о взыскании задолженности по договору аренды от 01.02.2011 N УЗММ9-4-08-11/УЗМИ/9-4-06-11 в размере 24 428 200 руб. 68 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Литейный центр" (далее - общество "Литейный центр"), Воронов Владимир Викторович.

Решением суда от 12.07.2013 (судья Вишневская А.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 (судьи Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УЗМИ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что исходя из смысла ст. 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержания Генерального договора аренды от 11.03.2011 N УЗММ/9-4-12-11/УЗМИ/9-4-10-11 и дополнительного соглашения к нему от 01.05.2011 N 1 при изменении состава арендуемого имущества арендная плата неизбежно должна меняться. При этом данные изменения должны производиться с момента исключения имущества, несмотря на то, что отчет независимого оценщика об определении рыночной стоимости аренды нового состава имущества и утверждение новой арендной ставки кредиторами может производиться позднее.

В представленном отзыве общество "УЗММ" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу общества "УЗМИ" - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.03.2011 между обществом "УЗММ" (арендодатель) и обществом "УЗМИ" (арендатор) подписан Генеральный договор аренды N УЗММ/9-4-12-11/УЗМИ/9-4-10-11, в соответствии с п. 1.1-1.3 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное возмездное пользование принадлежащее ему на праве собственности имущество: землю, оборудование, автотранспорт, сооружения сроком на 11 месяцев.

Согласно п. 1.3 Генерального договора аренды в отношении каждого случая сдачи имущества в аренду заключается отдельный договор аренды.

Пунктом 1.4 Генерального договора аренды предусмотрено, что имущество передается арендатору по акту приема-передачи одновременно с подписанием договоров аренды, указанных в п. 1.3 настоящего договора.

В соответствии с п. 4.1-4.2 Генерального договора аренды арендная плата выплачивается ежемесячно в размере, установленном договором аренды, на расчетный счет арендодателя до 20 числа месяца, следующего за расчетным, или иным способом, не противоречащим действующему законодательству, если дополнительным соглашением не оговорено иное.

Согласно п. 6.1 Генерального договора аренды договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и утверждения собранием кредиторов общества "УЗММ" и действует до 31.12.2011.

Дополнительным соглашением от 01.05.2011 N 1 стороны внесли изменения в п. 1.1, 1.3, 1.4, 4.1 Генерального договора аренды, изложив их в новой редакции:

- "п. 1.1 по настоящему договору Арендодатель передает во временное возмездное пользование и владение свое имущество: здания, сооружения, автотранспорт, основное производственное и вспомогательное оборудование и другие товарно-материальные ценности, необходимые для осуществления производственной деятельности в общем количестве 826 наименований, указанных в "Перечне объектов аренды" в приложении N 1 к настоящему договору".

- "п.4.1 Рыночная стоимость величины месячной арендной платы за право пользования имуществом, составляет 1 536 039 руб. с учетом НДС, в месяц. Стоимость аренды по настоящему договору установлена согласно отчету N 13/06-11-01 независимого оценщика Смолина П.А. об оценке рыночной стоимости величины месячной арендной платы без учета коммунальных платежей за право пользования объектами имущественного комплекса, расположенными по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей".

Пунктом 2 дополнительного соглашения N 1 стороны включили в состав неотъемлемых приложений к договору приложение N 1 "Перечень объектов аренды".

В приложении N 1 сторонами согласован перечень движимого и недвижимого имущества, передаваемого в аренду в составе 825 наименований.

Согласованное в перечне имущество передано арендатору по акту приема передачи от 01.05.2011.

Определением Верхнеуфалейского городского суда Челябинской области от 14.07.2011 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым общество "УЗММ" на основании договора от 19.09.2005 N 92-141 признало право собственности и передало Воронову В.В. в собственность оборудование и механизмы согласно перечню приложения N 1 к мировому соглашению, содержащему 130 наименований передаваемого имущества.

В связи с принятием данного определения, дополнительным соглашением от 26.06.2011 из приложения N 1 к договору аренды, а так же из акта приема-передачи объектов аренды исключены позиции с 89 по 96, с 99 по 103, с 106 по 111, с 114 по 126, 185, 200, 248, 263, 315, 316, с 438 по 442, с 444 по 448, 450, 451, с 453 по 456, с 458 по 470, с 472 по 487, с 489 по 496, всего 103 позиции по нумерации имущества.

Дополнительным соглашением от 01.12.2012 стороны договорились исключить из приложения N 1 к Генеральному договору аренды позиции с 14 по 23 и с 27 по 33. Вторым пунктом названного дополнительного соглашения стороны признали Генеральный договор аренды от 11.03.2011 в части сдачи имущества, указанного в поименованных выше позициях недействительным с момента подписания Генерального договора аренды.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по оплате арендной платы, общество "УЗММ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Ответчиком в материалы дела представлены отчеты N 05/02-13-01/1, 05/02-13-01/2, 05/02-13-01/3, 05/02-13-01/4, 05/02-13-01/5, 05/02-13-01/6 об оценке рыночной стоимости величины месячной арендной платы без учета НДС и коммунальных платежей за право пользования арендованным имуществом по состоянию на различные даты - 01.05.2011, 01.08.2011 и 01.02.2013.

Представленными ответчиком платежными поручениями также подтвержден факт частичного внесения арендных платежей по Генеральному договору аренды от 11.03.2011 на общую сумму 4 263 880 руб. 59 коп.

Истцом представлен расчет исковых требований, из которого следует наличие оплаты по спорному договору аренды на общую сумму 10 900 696 руб. 32 коп.

В ходе судебного разбирательства сторонами достигнуто соглашение по фактическим обстоятельствам дела, а именно согласованы перечни имущества, находящегося у ответчика в аренде на основании Генерального договора аренды от 11.03.2011 по состоянию на даты 01.05.2011, 01.08.2011 и 01.02.2013.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации) и размере арендной платы (п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, по смыслу п. 3 ст. 433, п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что Генеральный договор аренды от 11.03.2011 N УЗММ/9-4-12-11/УЗМИ/9-4-10-11 с учетом дополнительного соглашения от 01.05.2011 N 1 является заключенным, поскольку сторонами в надлежащей форме согласованы существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, а именно: определено имущество, подлежащее передаче в аренду, и размер арендной платы.

Учитывая, что согласованный сторонами срок действия Генерального договора аренды от 11.03.2011 N УЗММ/9-4-12-11/УЗМИ/9-4-10-11 составил менее года, суды пришли к верному выводу о том, что данный договор в части передачи в аренду недвижимого имущества государственной регистрации не подлежал.

Судами установлен и материалами дела подтвержден факт передачи во владение и пользование общества "УЗМИ" имущества, поименованного в акте приема-передачи от 01.05.2011.

Вместе с тем ответчик настаивает, что часть поименованного в данном акте имущества не подлежит учету в качестве имущества, переданного ему в аренду, в силу отсутствия у истца прав собственника данного имущества и в связи с заключением на этом основании дополнительных соглашений об исключении имущества из состава имущества, переданного в аренду.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в соответствии с дополнительным соглашением от 01.12.2012 из перечня объектов аренды (приложение N 1), исключены позиции с 14 по 23 и с 27 по 33, а именно: внешние сети водоснабжения и канализации и тепловые сети. Обстоятельство исключения данных объектов из договора аренды подтверждено сторонами при составлении соглашения по фактическим обстоятельствам дела.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возврат переданных ответчику по акту приема-передачи от 01.05.2011 тепловых сетей во владение истца как до, так и после подписания сторонами дополнительного соглашения от 01.12.2012 к Генеральному договору аренды.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принят во внимание представленный ответчиком в материалы дела акт приема-передачи имущества от 25.01.2013, согласно которому арендатор передал арендодателю вышеуказанные сети. Данное обстоятельство апелляционный суд верно оценил как доказательство нахождения спорного имущества во владении ответчика в течение всего периода, за который истцом взыскивается задолженность.

Доводы общества "УЗМИ" о недействительности договора аренды в части поименованных сетей с момента подписания договора в силу отсутствия у истца правомочий собственника этого имущества, судами рассмотрены и обоснованно отклонены, поскольку данное обстоятельство само по себе не влияет на обязательственные правоотношения сторон по оплате за пользование переданным имуществом. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности права собственности на указанные объекты иному лицу.

Судами также установлено, что в отношении общества "УЗММ" открыто конкурсное производство в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в силу чего подписание договоров (соглашений), направленных на уменьшение конкурсной массы, может производиться конкурсным управляющим исключительно с согласия собрания конкурсных кредиторов предприятия.

Между тем доказательств наличия такого согласия на заключение дополнительного соглашения от 01.12.2012 и соглашения по фактическим обстоятельствам дела в части согласования перечня имущества, находившегося в аренде общества "УЗМИ" в период с 01.05.2011 по 01.08.2011 суду не представлено, в силу чего суды обоснованно не приняли данные документы в качестве юридически значимых при рассмотрении настоящего спора.

Доводы ответчика о необходимости исключения с 01.08.2011 из состава переданного в аренду имущества объектов, поименованных сторонами в дополнительном соглашении от 26.07.2011 (в количестве 103 позиции), судами рассмотрены и также правомерно отклонены, поскольку передача данных объектов ответчику по акту приема-передачи от 01.05.2011 последним не оспорена, доказательств возврата указанного в дополнительном соглашении от 26.07.2011 имущества арендодателю не представлено.

Ссылка ответчика на представленный в заседание суда апелляционной инстанции акт приема-передачи от 29.07.2011 года, подписанный между обществом "УЗММ" и Вороновым В.В., как на доказательство возврата ответчиком поименованного в указанном акте имущества, признана апелляционным судом несостоятельной, поскольку названный акт представлен в незаверенной надлежащим образом копии и может свидетельствовать лишь о правоотношениях указанных в нем лиц. При этом апелляционным судом учтено, что перечисленное в данном акте оборудование является производственным оборудованием, физическое перемещение которого нецелесообразно, а в ряде случаев - невозможно.

Помимо этого, ответчик настаивает на исключении из состава арендуемого имущества нежилого здания кузнечно-прессового цеха, поименованного в перечне объектов аренды (приложение N 1) под N 9 в силу продажи его по результатам состоявшихся в феврале торгов в собственность иного лица. В подтверждение прекращения арендных отношений по владению и пользованию указанным имуществом ответчиком в суд апелляционной инстанции представлен акт приема-передачи от 21.01.2013.

Суд апелляционной инстанции, установив, что данный акт не был представлен ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции, доказательств невозможности его представления ответчиком не приведено, правомерно не принял данный акт в качестве доказательства по делу.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суды пришли к выводу о том, что все спорное имущество было передано в аренду ответчику как единый комплекс, обеспечивающий производственную деятельность арендатора. При этом судами принято во внимание, что стоимость пользования в соответствии с отчетом N 13/06-11-01 независимого оценщика Смолина П.А. также определена за комплекс имущества, поскольку цена пользования каждым отдельным объектом в указанном отчете не определялась.

При таких обстоятельствах, установив, что размер арендной платы за весь комплекс переданного в аренду имущества сторонами согласован, при этом выбытие из состава арендуемого имущества тех или иных объектов не оговорено Генеральным договором аренды в качестве основания изменения цены пользования переданным комплексом, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований общества "УЗММ" о взыскании арендной платы в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных судами на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2013 по делу N А76-13197/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

Н.Г. Беляева В.А. Купреенков