Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 марта 2014 г. N Ф09-1192/14 по делу N А60-22981/2013

Екатеринбург

19 марта 2014 г.

Дело N А60-22981/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Набиуллина Фарита Минниахметовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2013 по делу N А60-22981/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по тому же делу по иску Клещева Николая Александровича, Лукьяшина Егора Павловича, Лукьяшиной Валентины Владиславовны к Набиуллину Ф.М., обществу с ограниченной ответственностью "БПКЭС" (далее - общество "БПКЭС"), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Клещева Н.А., Лукьяшина Е.П., Лукьяшиной В.В. - Кожухарь В.Н. (доверенность от 07.08.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Клещев Н.А., Лукьяшин Е.П., Лукьяшина В.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Набиуллину Ф.М. о признании недействительной (ничтожной) сделки в пользу Набиуллина Ф.М., совершенной 10.08.2010 согласно решению единственного участника общества "БПКЭС" Абросимова В.К. в связи с выходом из состава участников Набиуллина Ф.М., в результате которой последнему переданы в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале здание ангара, площадью 502,2 кв.м, условный номер 66:32/01:01:52:26:04, инвентарный номер 1/342-3/13,6, местоположение: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Кирова, д. 26, стоимостью 7 114 000 руб. (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "БПКЭС".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2013 (судья Воротилкин А.С.) иск удовлетворен, сделка, совершенная между обществом "БПКЭС" и Набиуллиным Ф.М., по передаче здания ангара, площадью 502,2 кв.м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Кирова, д. 26 (условный номер объекта 66:32/01:01:52:26:04), в счет выплаты действительной стоимости доли Набиуллина Ф.М. в обществе "БПКЭС", признана недействительной (ничтожной), а также применены последствия недействительности этой сделки в виде возврата Набиуллиным Ф.М. обществу "БПКЭС" указанного здания, восстановления в соответствующей части обязанности общества "БПКЭС" по выплате Набиуллину Ф.М. действительной стоимости его доли в обществе.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 (судьи Суслова О.В., Гладких Д.Ю., Балдин Р.А.) решение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Набиуллин Ф.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение норм материального и процессуального права (ст. 4, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), производство по делу прекратить, а в случае отказа в прекращении производства по делу - принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, судами сделаны неверные выводы о наличии у истцов заинтересованности в оспаривании сделки. Поскольку на момент подачи искового заявления истцы утратили статус участников общества, то в силу ст. 39, 43 Федерального закона от 08.02.1988 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) им не принадлежало право на оспаривание. Набиуллин Ф.М. полагает, что настоящий спор не отвечает критерию, определяющему спор в качестве корпоративного, соответственно не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. На основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеются основания для прекращения производства по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2010 по делу N А60-25903/2010 установлено, что на момент создания общества "БПКЭС" его участниками являлись, в числе прочих: Клещев Н.А. (доля в уставном капитале - 9,98%), Баранов В.С. (доля в уставном капитале - 10,73%), Лукьяшин Е.П. (доля в уставном капитале - 10,90%), Лукьяшина В.В. (доля в уставном капитале - 7,5%).

Названным решением с общества "БПКЭС" взысканы долги по выплате действительных стоимостей долей в пользу Клещева Н.А. (5 178 086 руб. 54 коп.), Баранова В.С. (5 567 221 руб. 27 коп.), Лукьяшина Е.П. (5 655 425 руб. 15 коп.), Лукьяшиной В.В. (3 891 347 руб. 56 коп.), подавших 13.01.2009 заявление о выходе из состава участников общества.

На общем собрании участников общества "БПКЭС" доли вышедших участников распределены между оставшимися участниками общества следующим образом: Набиуллин Ф.М. - 83,894%, Абросимов В.К. - 16,106%, о чем свидетельствует протокол общего собрания участников общества от 23.03.2009.

В связи с подачей Набиуллиным Ф.М. заявления о выходе из состава участников общества Абросимовым В.К. принято решение единственного участника общества от 10.08.2010 о выводе из состава участников общества Набиуллина Ф.М., передаче его доли обществу, выплате Набиуллину Ф.М. действительной стоимости доли в размере 83,894% уставного капитала и передаче ему в счет полной оплаты действительной доли следующих объектов недвижимости по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Кирова, д. 26: здание склада-ангара, литера 7, площадью 190 кв.м; здание склада, литера 6, площадью 502,2 кв.м; административно-бытовой корпус, литеры 1А, 1а, 1Б, 1В, общей площадью 788,8 кв.м.

Объекты недвижимости переданы Набиуллину Ф.М. по акту приема-передачи от 01.10.2010.

Право собственности Набиуллина Ф.М. на них зарегистрировано 17.12.2010, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 66 АД N 637002, серии 66 АД N 637003 и серии 66 АД N 637004.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2011 по делу N А60-7252/2011, вступившим в законную силу, установлено, что во время рассмотрения дела N А60-25903/2010 обществом "БПКЭС" отчуждены все ликвидные активы, а именно недвижимое имущество, находящееся по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Кирова, 26, путем:

- передачи Набиуллину Ф.М. здания склада-ангара, литера 7, площадью 190 кв.м, здания склада, литера 6, площадью 502,2 кв.м, административно-бытового корпуса, литеры 1А, 1а, 1Б, 1В, общей площадью 788,8 кв.м, по решению единственного участника общества Абросимова В.К. от 10.08.2010;

- передачи Абросимову В.К. здания склада-ангара, литера 4, площадью 270,9 кв.м, здания склада, литера 8, площадью 132, 6 кв.м, по решению единственного участника общества Шахова В.Ф. от 26.11.2010;

- продажи обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Гранит" (далее - общество "Строй-Гранит") здания ремонтного бокса, литера 2, общей площадью 814,5 кв.м, здания гаража, литера 3, площадью 80 кв.м, по договору купли-продажи от 01.12.2010.

Данным решением договор купли-продажи от 01.12.2010, заключенный между обществом "БПКЭС" и обществом "Строй-Гранит", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: стороны обязаны возвратить полученные по ней недвижимое имущество, деньги в сумме 1 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена в нарушение положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истцы обратились в арбитражный суд с исковым требованием о признании вышеназванной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Признавая сделку по отчуждению недвижимого имущества недействительной, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что соответчиком совершены действия по отчуждению всего принадлежащего ему недвижимого имущества, в том числе по выдаче части недвижимости Набиуллину Ф.М., направленные на то, чтобы сделать невозможным исполнение судебного решения по делу N А60-25903/2010 за счет этого имущества, в результате чего общество "БПКЭС" лишилось основных средств (или 95% активов), рыночная стоимость которых по состоянию на 31.12.2009 согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг Групп" от 01.10.2010 N 508-10/Б составляет 52 422 000 руб., у него появились признаки банкротства, исполнительные документы по указанному делу исполнены только частично, возвращены (29.03.2013) истцам ввиду отсутствия у общества "БПКЭС" имущества, на которое может быть обращено взыскание, безрезультатности мер по отысканию его имущества.

Исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, учитывая, что ответчик документально не опроверг доводов истцов об отчуждении обществом "БПКЭС" всего принадлежащего ему имущества, лишив его основных средств, что в совокупности повлекло нарушение прав и законных интересов истцов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки в виде выдачи спорного имущества Набиуллину Ф.М. на основании решения единственного участника общества "БПКЭС" от 10.08.2010, оформленной актом приема-передачи от 01.10.2010, недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций применили последствия недействительности сделки в виде возврата Набиуллиным Ф.М. обществу "БПКЭС" указанного здания, восстановления в соответствующей части обязанности общества "БПКЭС" по выплате Набиуллину Ф.М. действительной стоимости его доли в обществе.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции также считает, что процессуальных нарушений, на которые Набиуллин Ф.М. ссылается в кассационной жалобе (ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами первой и апелляционной инстанции допущено не было. Рассматриваемый спор является корпоративным в силу положений п. 2, 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отнесен к специальной подведомственности дел арбитражным судам (ст. 33 того же Кодекса).

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку, по мнению суда, о нарушении норм права не свидетельствуют и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2013 по делу N А60-22981/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Набиуллина Фарита Минниахметовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова