Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 марта 2014 г. N Ф09-1008/14 по делу N А07-13669/2012

Екатеринбург

21 марта 2014 г.

Дело N А07-13669/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фокина Владимира Владиславовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2013 по делу N А07-13669/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2013 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Урал-Экспедиция" (далее - общество "Урал-Экспедиция", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Фокина В.В. - Уманова Е.Н. (доверенность от 02.08.2013);

некоммерческого партнерства "Тихоокеанская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" - Медведева В.С. (доверенность от 17.03.2014).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Конкурсный управляющий должника Шабанова Евгения Викторовна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Фокина Владимира Владиславовича и Ахмадуллиной Галины Сергеевны путем взыскания с названных лиц солидарно 781 621 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2013 (судья Полтавец Ю.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, суд взыскал солидарно с Фокина В.В. и Ахмадуллиной Г.С. в конкурсную массу общества "Урал-Экспедиция" 781 621 руб. 61 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2013 (судьи Столяренко Г.М., Карпусенко С.А., Серкова З.Н.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Фокин В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы указывает на то, что судами не дана оценка доводам Фокина В.В. о передаче всей документации должника действующему руководителю Ахмадуллиной Г.С. Факт нарушения Фокиным В.В. обязанности по сбору, составлению, ведению и хранению бухгалтерской документации должника не доказан. По мнению Фокина В.В., выводы судов о неисполнении определения арбитражного суда от 17.06.2013 об истребовании у бывшего руководителя должника документации не соответствует действительности. С 01.06.2012 единственным участником должника стала Ахмадуллина Г.С., Фокин В.В. передал ей по акту от 01.06.2012 все документы должника. Заявитель жалобы полагает, что передача полномочий руководителя и единственного учредителя общества "Урал-Экспедиция" произведена в соответствии с требованиями закона, фактическая передача документов и товарно-материальных ценностей состоялась. Конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у Фокина В.В. истребуемых документов и его вины в непредставлении их конкурсному управляющему. Фокин В.В. считает неправомерным выводы судов о неотражении задолженности общества с ограниченной ответственностью "Лигас" (далее - общество "Лигас") в балансе организации по состоянию на 4 квартал 2011 года и 1 квартал 2012 года. Наличие решения арбитражного суда о взыскании в пользу данного кредитора денежных средств не свидетельствует о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Финансовый анализ деятельности должника не является достоверным источником информации о его несостоятельности в отсутствие документов, подтверждающих невозможность удовлетворения требований кредиторов, а также о безрезультативном обращении взыскания на имущество должника. Само по себе отражение либо неотражение в бухгалтерской отчетности требований общества "Лигас" не может быть основанием для банкротства общества и не доказывает наличие вины руководителя общества в банкротстве предприятия. Заявитель жалобы полагает, что судами вопрос о наличии вины Фокина В.В. не исследован, причинно-следственная связь между заключением договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг и банкротством общества "Урал-Экспедиция" не доказана. По мнению заявителя жалобы, уклонение бывшего руководителя должника Фокина В.В. от передачи конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника на момент принятия судебного акта материалами дела не подтверждено, отсутствуют доказательства невозможности формирования конкурсной массы в связи с непредставлением руководителем должника документов бухгалтерского учета и отчетности.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, возвращены представителю Фокина В.В. в судебном заседании. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.

Фокиным В.В. заявлено ходатайство о приобщении письма Фокина В.В. и квитанции.

Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано, поскольку в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие дополнительных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Конкурсным управляющим представлено мнение на кассационную жалобу от 14.03.2013, просит данную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2012 по заявлению общества "Лигас" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Урал-Экспедиция".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.09.2012 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шабанова Е.В.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2013 общество "Урал-Экспедиция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2013 конкурсным управляющим должника утверждена Шабанова Е.В.

В реестр требований кредиторов должника включено требование единственного кредитора - общества "Лигас" в размере 781 621 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2013 на бывших руководителей общества "Урал-Экспедиция" Фокина В.В. и Ахмадуллину Г.С. возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника.

Конкурсный управляющий, ссылаясь неисполнение контролирующими должника лицами предусмотренной п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязанности по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, несмотря на вынесение судом определения от 17.06.2013, что не позволило конкурсному управляющему сформировать конкурсную массу, обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере неудовлетворенных требований кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций, привлекая Фокина В.В. и Ахмадуллину Г.С. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, признали доказанным основания ответственности, предусмотренные п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Руководитель должника также несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если указанная информация искажена (п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Ответственность, предусмотренная п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве, направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанной обязанности, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, через реализацию возможности сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам исков о взыскании долга, исполнении обязательств, возврате имущества должника из чужого незаконного владения и оспаривания сделок должника.

Указанная ответственность является гражданско-правовой, при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить факт неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, вину субъекта ответственности и причинно-следственную связь между отсутствием документации и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Судами установлено, что руководителем общества "Урал-Экспедиция" на дату создания юридического лица (17.03.2009) являлся Фокин В.В., на дату принятия решения о признании должника банкротом руководителем и участником должника являлась Ахмадуллина Г.С., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.06.2012 N 2921.

Фокин В.В. в обоснование отсутствия у него обязанности по передаче документации должника конкурсному управляющему ссылался на передачу бухгалтерской и иной документации общества "Урал-Экспедиция" новому руководителю и учредителю. В подтверждение указанных обстоятельств Фокин В.В. ссылался на акт приема-передачи документов, между тем данный акт не представил.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт передачи документов новому руководителю должника не подтвержден, суды не усмотрели оснований считать действия бывшего руководителя должника добросовестными и разумными.

Вина субъекта ответственности устанавливается, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (п. 1 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, учитывая, что контролирующими должника лицами обязанность по передаче конкурсному управляющему документов бухгалтерского учета и отчетности, иных документов юридического лица не исполнена, указанные документы не были представлены ни после вынесения решения о признании должника банкрота, ни во исполнение определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2013 об их истребовании, ни при рассмотрении настоящего заявления, что не позволило конкурсному управляющему сформировать конкурсную массу, в том числе путем взыскания дебиторской задолженности и оспаривания сделок должника, и удовлетворить требования конкурсных кредиторов, доказательств отсутствия своей вины Фокин В.В. не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии в данном случае совокупности условий, необходимых для привлечения Фокина В.В. и Ахмадуллиной Г.С. к субсидиарной ответственности на основании п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве.

Размер субсидиарной ответственности определен в соответствии с положениями п. 8 ст. 10 Закона о банкротстве с учетом доказательств, имеющихся в материалах дела, и составил всю сумму требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о привлечении Фокина В.В. и Ахмадуллиной Г.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, взыскав с них солидарно в пользу должника 781 621 руб. 61 коп.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы Фокина В.В., в том числе об отсутствии условий, необходимых для привлечения его к субсидиарной ответственности, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Приведенные доводы подлежат отклонению судом кассационной инстанции с учетом вышеизложенного, а также положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; все имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судами в совокупности исходя из ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом при рассмотрении спора не допущено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2013 по делу N А07-13669/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Фокина Владимира Владиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова