Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2014 г. N Ф09-154/14 по делу N А47-6068/2013

Екатеринбург

24 марта 2014 г.

Дело N А47-6068/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Семеновой З.Г., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мелькомбинат" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2013 по делу N А47-6068/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Оренбургская мельничная компания" (далее - общество "Оренбургская мельничная компания") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к открытому акционерному обществу "Мелькомбинат" (далее - общество "Мелькомбинат") с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки от 22.01.2013 N 0320/01-13 ОМП в размере 15 082 550 руб. и неустойки в сумме 973 665 руб. 09 коп., начисленной за период с 08.04.2013 по 06.09.2013 (с учетом ходатайства об уменьшении суммы иска, принятого в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2013 (судья Сиваракша В.И.) исковые требования удовлетворены

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 (судьи Ширяева Е.В., Плаксина Н.Г., Фотина О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общество "Мелькомбинат" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение ст. 455, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащего применению. По мнению заявителя, в связи с тем, что обществом "Оренбургская мельничная компания" осуществлена поставка несогласованного товара - пшеницы фуражной, отличающегося по качеству и цене от товара, являющегося предметом договора от 22.01.2013 N 0320 - пшеница третьего класса, между сторонами сложились правоотношения по факту внедоговорной поставки. Соответственно у судов отсутствовали основания для взыскания задолженности, рассчитанной исходя из стоимости пшеницы третьего класса. Заявитель считает, что стоимость принятого товара должна была быть определена в порядке п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации как цена, обычно взимаемая при сравнимых обстоятельствах за аналогичные товары. Общество "Мелькомбинат" не согласно с выводами судов об обоснованности применения установленной договорной неустойки ввиду отсутствия со стороны покупателя претензий относительно полученного товара, поскольку оплате подлежит товар, поставленный вне договора поставки от 22.01.2013 N 0320.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Оренбургская мельничная компания" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено, что 22.01.2013 между обществом "Оренбургская мельничная компания" (поставщик) и обществом "Мелькомбинат" (покупатель) заключен договор поставки N 0320/01-13 ОМП, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить сельхозпродукцию в ассортименте, количестве, качестве, ценам и в сроки, указанные в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 22.01.2013 N 1 стороны договорились о поставке пшеницы 3 класса в количестве 2 000 тонн +/-10%.

Общая стоимость товара с учетом НДС 10% составляет 27 000 000 руб.; срок отгрузки товара: январь-февраль 2013 (п. 4, 5 дополнительного соглашения от 22.01.2013 N 1).

Покупатель производит оплату за товар в течение 30 календарных дней со дня поступления товара на станцию назначения (п. 6 дополнительного соглашения от 22.01.2013 N 1).

В п. 5.2. договор сторонами согласовали, что в случае просрочки оплаты товара покупатель должен уплатить по письменному требованию поставщика пеню в размере 0,03% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора общество "Оренбургская мельничная компания" поставило в адрес грузополучателя пшеницу фуражную в количестве 1 992, 950 тонн на общую сумму 26 904 825 руб., что подтверждается товарными накладными (по форме ТОРГ-12) и железнодорожными квитанциями о приеме груза.

Основанием для обращения общества "Оренбургская мельничная компания" в суд с данным иском послужило нарушение покупателем обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы настоящего дела, в том числе товарные накладные, железнодорожные квитанции о приеме груза, платежные поручения, суды первой и апелляционной инстанций установили, что товарные накладные, имеющие ссылку на договор поставки от 22.01.2013 N 0320/01-13 ОМП, содержат сведения о наименовании, количестве, цене и стоимости поставленного товара, отметки о получении товара представителем общества "Мелькомбинат" и оттиск печати покупателя, возражения относительно качества, количества товара и его стоимости обществом "Мелькомбинат" не заявлялись, товар частично оплачен, доказательств перечисления денежных средств в оставшейся сумме 15 082 550 руб. в счет оплаты поставленного товара обществом "Мелькомбинат" не представлено.

Учитывая изложенное, суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании задолженности за товар, поставленный на основании договора поставки от 22.01.2013 N 0320/01-13 ОМП в размере 15 082 550 руб.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору поставки, суды пришли к выводу об обоснованности требований истца о взыскании неустойки.

Довод общества "Мелькомбинат" о том, что между сторонами сложились правоотношения по факту внедоговорной поставки, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку он был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, а также основан на неверном толковании норм материального права.

Отклоняя данный довод, суды обоснованно исходили из того, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 12444/12, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Судами установлено, что по условиям договора сторонами согласована поставка пшеницы третьего класса, фактически поставлена пшеница фуражная, которая принята обществом "Мелькомбинат" во исполнение договора поставки от 22.01.2013 N 0320/01-13 ОМП, что подтверждается товарными накладными, имеющими ссылку на данный договор, обществом произведена частичная оплата полученного товара. Возражения со стороны ответчика относительно предмета поставки или его стоимости не поступали (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует, соответствующие условия договора поставки считаются сторонами согласованными, соответственно оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имеется.

Соответственно, придя к выводу о поставке товара по спорным накладным в рамках договора поставки от 22.01.2013 N 0320/01-13 ОМП, суды также правомерно удовлетворили исковые требования в части взыскания договорной неустойки.

Таким образом, все доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2013 по делу N А47-6068/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мелькомбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Э. Рябова

Судьи

З.Г. Семенова С.В. Лазарев