Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2014 г. N Ф09-1069/14 по делу N А50-13834/2013

Екатеринбург

25 марта 2014 г.

Дело N А50-13834/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Токмаковой А.Н., Анненковой Г.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГеоТехнолоджи" (далее - Общество, заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2013 по делу N А50-13834/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Общества - Жихарева С.В. (доверенность от 17.03.2014 б/н).

Представители иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Пермского края к Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - Инспекция, регистрирующий орган) с заявлением о признании незаконным решения от 17.06.2013 и обязании Инспекции устранить допущенные нарушения путем осуществления регистрационных действий в отношении Общества, создаваемого путем слияния Общества и автономной некоммерческой организации "Союз здоровья и спорта" (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена автономная некоммерческая организация "Союз здоровья и спорта" (далее - Некоммерческая организация)

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2013 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 (судьи Панькова Г.Л., Никольская Е.О., Голубцова Ю.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права. По мнению заявителя, на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, а действующее законодательство не содержит запрета на создание общества с ограниченной ответственностью в результате слияния автономной некоммерческой организации и общества с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, Общество 11.06.2013 обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате слияния Общества и Некоммерческой организации.

Согласно расписке о получении документов заявителем на госрегистрацию представлены заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации в форме слияния, решение о реорганизации Общества от 10.06.2013 N 6, протокол некоммерческой организации от 07.06.2013 N 6, копии двух доверенностей.

Решением 17.06.2013 регистрирующий орган отказал в осуществлении госрегистрации в связи с непредставлением документов, необходимых для государственной регистрации.

Полагая, что отказ Инспекции является незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с данным заявлением.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из правомерности принятого Инспекцией решения об отказе в регистрации юридического лица, создаваемого в форме слияния, поскольку действующим законодательством установлен запрет на создание общества с ограниченной ответственностью в результате слияния автономной некоммерческой организации и общества с ограниченной ответственностью.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов государственных органов, незаконных решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя (ч. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) установлен перечень документов, необходимых при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения).

Статья 23 Закона о государственной регистрации содержит перечень оснований для отказа в государственной регистрации, в том числе, подп. "а" п. 1 в качестве основания для отказа в государственной регистрации предусмотрено непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов

При проведении государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган проверяет представленные документы на предмет их соответствия законодательству.

Документы, не отвечающие требованиям законодательства, не могут считаться представленными в соответствии Законом о государственной регистрации, поскольку нарушение требований к содержанию документов приравнивается к их отсутствию.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Вместе с тем, как верно отметили суды, действующим законодательством для отдельных организационно-правовых форм юридических лиц предусмотрены ограничения, связанные с реорганизацией.

Так, в понимании ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" под слиянием обществ подразумевается создание одного нового общества путем объединения двух или нескольких обществ и прекращение последних с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому обществу.

В п. 5 ст. 17 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" установлено, что решение о преобразовании автономной некоммерческой организации принимается ее высшим органом управления в соответствии с данным Федеральным законом в порядке, предусмотренном уставом автономной некоммерческой организации.

Пунктом 3 ст. 17 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" для автономной некоммерческой организации предусмотрена возможность преобразования только в фонд.

В связи с этим суды правильно указали на то, что действующим законодательством установлен запрет на создание общества с ограниченной ответственностью в результате слияния автономной некоммерческой организации и общества с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах, правильным является вывод судов о том, что решение Инспекции от 17.06.2013 является законным и обоснованным и не может нарушить прав заявителя, так как Обществом на госрегистрацию не представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом о государственной регистрации для данного вида регистрации.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанций в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2013 по делу N А50-13834/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГеоТехнолоджи" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

А.Н. Токмакова Г.В. Анненкова