Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2014 г. N Ф09-761/14 по делу N А07-1552/2013

Екатеринбург

31 марта 2014 г.

Дело N А07-1552/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шайбакова Ханафи Фанавиевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2013 по делу N А07-1552/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Стерлитамакская машиностроительная компания" (далее - общество "СМК") к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Шайбакову Х.Ф., обществу с ограниченной ответственностью "Аргамак 2010" (далее - общество "Аргамак 2010") об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шайбакова Х.Ф. - Юсупов У.Г. (доверенность от 11.03.2013 N 4-1616), Исанбердина Д.А. (доверенность от 11.03.2013 N 4-1616);

общества "СМК" - Юлтимирова Г.М. (доверенность от 09.01.2014 N 8/2014), Марищенко И.М. (доверенность от 09.01.2014 N 2/2014).

Представители общества "Аргамак 2010", участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "СМК" в лице конкурсного управляющего Япринцева Александра Витальевича 31.01.2013 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Шайбакову Х.Ф., в котором просит на основании ст. 301, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации обязать ответчика возвратить истцу оборудование, размещенное в здании корпуса вспомогательных цехов литера "Д" по адресу: г. Стерлитамак, ул. Гоголя, 124, приобретенное истцом у общества с ограниченной ответственностью "НПО "БашЭкоОйл" (далее - общество "НПО "БашЭкоОйл") по договору купли-продажи от 30.12.2005 N 01-324.

Определением суда от 19.03.2013 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "Аргамак 2010".

Общество "СМК" в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные исковые требования, предъявленные к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Шайбакову Х.Ф. и обществу "Аргамак 2010", и просит на основании ст. 301, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации обязать ответчиков возвратить истцу оборудование в количестве 500 единиц (согласно перечню) общей стоимостью 107 161 072 руб. 72 коп., приобретенное истцом у общества "НПО "БашЭкоОйл" по договору купли-продажи от 30.12.2005 N 01-324 и размещенное в здании корпуса вспомогательных цехов литера Д по адресу: г. Стерлитамак, ул. Гоголя, 124, арендованном обществом "Аргамак 2010" у собственника здания - Шайбакова Х.Ф.

Решением суда от 26.09.2013 (судья Аминева А.Р.) исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество "Аргамак 2010" возвратить обществу "СМК" спорное имущество в количестве 500 единиц общей стоимостью 107 161 072 руб. 72 коп. В иске к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Шайбакову Х.Ф. отказал.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 (судьи Пивоварова Л.В., Карпачева М.И., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе Шайбаков Х.Ф. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела. Заявитель кассационной жалобы считает необоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что истцом подтверждено его право собственности на спорное оборудование, указывает на то, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание нотариально заверенные пояснения директора общества "НПО "БашЭкоОйл" Садикова С.А. и генерального директора общества "СМК" Аветисяна А.А. о том, что акты приема-передачи оборудования к договору купли - продажи от 30.12.2005 N 01-324 они не подписывали, фактическая передача оборудования не производилась; при этом представленные истцом в материалы дела акты приема-передачи оборудования от 30.12.2005, товарные накладные от 30.12.2005 N 94, N 95 подписаны от имени общества "СМК" Шавановым В.Н.; представленные истцом доверенности на имя Шаванова В.Н. были в дальнейшем исключены из доказательств по делу в связи с заявлением ответчика о фальсификации данных документов; то есть при отсутствии каких-либо иных доказательств о наличии у Шаванова В.Н. полномочий на подписание актов и товарных накладных указанные документы не могут являться надлежащими доказательствами передачи оборудования; таким образом, с момента подписания договора купли-продажи от 30.12.2005 N 01-324 у сторон возникли обязательственные правоотношения, которые в части фактической передачи оборудования не были исполнены, соответственно, вещных прав на спорное имущество у общества "СМК" не возникло. По мнению Шайбакова Х.Ф., судами не исследовано, является ли оборудование неотъемлемой частью здания, подлежат ли применению положения ст. 135 Гражданского кодекса Российской Федерации о главной вещи и принадлежности; не проверена возмездность сделки купли-продажи и ее исполнение сторонами; не учтены выводы, изложенные в заключении ФГБОУ ВПО "Уфимский государственный технический университет" от 12.12.2013, о том, что кран-балки являются несущими конструкциями здания и их демонтаж может привести к потере несущей способности и эксплуатационной надежности всего здания, что свидетельствует о невозможности исполнения судебных актов о передачи данного оборудования.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СМК" в лице конкурсного управляющего Япринцева А.В. просит оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы Шайбакова Х.Ф. об отсутствии у общества "СМК" права собственности на истребуемое оборудование опровергаются совокупностью имеющихся в деле доказательств: договором купли-продажи от 30.12.2005 N 01-324, счетом - фактурой от 30.12.2005, товарными накладными от 30.12.20045 N 94, 95, актами приема-передачи основных средств от 30.12.2005, а также договорами купли-продажи оборудования за 2008 год (не спорного, но тоже приобретенного по договору купли-продажи от 31.12.2005 N 01-324 у общества "НПО "БашЭкоОйл"), в соответствии с которыми общество "СМК" обратно продало часть оборудования обществу "НПО "БашЭкоОйл", признанному в дальнейшем банкротом, задолженность по оплате данного оборудования определением суда от 13.01.2011 по делу N А07-5195/2008 включена в реестр требований кредиторов общества "НПО "БашЭкоОйл"; решением суда от 16.03.2010 по делу N А07-21993/2009 отказано в признании данных договоров купли-продажи за 2008 год недействительными. Общество "СМК" указывает на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что станки и оборудование являются конструктивной и неотделимой частью здания и были проданы Шайбакову Х.Ф. вместе со зданием.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2010 по делу N А07-18685/2007 общество "СМК" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 05.05.2012 конкурсным управляющим утвержден Япринцев А.В.

В ходе проведения мероприятий по выявлению имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, конкурсным управляющим было установлено, что общество "СМК" ранее по договорам аренды от 01.11.2005, 01.06.2006, 01.12.2007, 05.11.2008 арендовало у общества "НПО "БашЭкоОйл" здание корпуса вспомогательных цехов литера "Д" по адресу: г. Стерлитамак, ул. Гоголя, 124, а также по договору купли-продажи от 31.12.2005 N 01-324 приобрело у общества "НПО "БашЭкоОйл" станки и оборудование, размещенные в данном здании, в количестве 2058 единиц; в дальнейшем в 2008 году часть оборудования была продана обществом "СМК" вновь обществу "НПО "БашЭкоОйл". В ходе конкурсного производства 27.06.2012 проведена инвентаризация станков и оборудования, принадлежащих обществу "СМК", и проведена оценка их рыночной стоимости.

В настоящее время собственником здания корпуса вспомогательных цехов литера "Д" является Шайбаков Х.Ф., который приобрел данное здание на основании договора купли-продажи от 22.03.2011, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права собственности от 13.04.2011 N 04АГ088959.

На основании договора аренды от 27.02.2013 и акта приема-передачи от 27.02.2013 глава крестьянского (фермерского) хозяйства Шайбаков Х.Ф. передал здание корпуса вспомогательных цехов литера "Д" обществу "Аргамак 2010" в аренду на срок с 27.02.2013 по 31.12.2013.

Общество "СМК" в лице конкурсного управляющего Япринцева А.В. обратилось в арбитражный суд с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Шайбакову Х.Ф., обществу "Аргамак 2010" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в котором просит на основании ст. 301, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации обязать ответчиков возвратить истцу оборудование в количестве 500 единиц (согласно перечню) общей стоимостью 107 161 072 руб. 72 коп., приобретенное истцом у общества "НПО "БашЭкоОйл" по договору купли-продажи от 30.12.2005 N 01-324 и размещенное в здании корпуса вспомогательных цехов литера "Д" по адресу: г. Стерлитамак, ул. Гоголя, 124, арендованном обществом "Аргамак 2010" у собственника здания - Шайбакова Х.Ф.

В обоснование исковых требований общество "СМК" ссылается на то, что не имеет возможности получить принадлежащие ему станки и оборудование ввиду того, что ему чинятся препятствия к допуску в здание цеха, представив в подтверждение данного обстоятельства, в том числе комиссионные акты от 18.02.2013, 19.02.2013, 20.02.2013, 28.03.2013, 04.04.2013, 16.04.2013 об отказе в допуске в здание.

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Шайбаков Х.Ф., возражая против исковых требований, ссылается на отсутствие доказательств того, что спорное оборудование принадлежит на праве собственности обществу "СМК", поскольку акты приема-передачи основных средств от 30.12.2005, товарные накладные от 30.12.20045 N 94, 95, представленные истцом в подтверждение факта принадлежности ему спорного оборудования, подписаны от имени общества "СМК" неуполномоченным лицом Шавановым В.Н.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции определением от 30.04.2013 были приняты обеспечительные меры в виде ареста спорного имущества. Во исполнение данного определения судебным приставом-исполнителем составлен акт от 03.07.2013 об аресте имущества, из которого следует, что имущество в количестве 500 единиц находится в здании корпуса вспомогательных цехов.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования и обязал общество "Аргамак 2010" возвратить обществу "СМК" спорное имущество в количестве 500 единиц общей стоимостью 107 161 072 руб. 72 коп.; в иске к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Шайбакову Х.Ф. отказал. При этом суд первой инстанции квалифицировал спорные правоотношения как обязательственные, возникшие из арендных отношений здания и использования размещенного в нем оборудования для производственных целей, в связи с чем, по мнению суда первой инстанции, не требуется доказывать факт принадлежности истцу (как арендатору) на вещном праве имущества, для использования и эксплуатации которого объект аренды был получен арендатором во владение; учитывая, что факт нахождения спорного имущества в здании корпуса вспомогательных цехов, арендованном в настоящее время обществом "Аргамак 2010", подтвержден материалами дела, признал требования истца, предъявленные к обществу "Аргамак 2010", обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, также пришел к выводу об обоснованности предъявленных истцом требований к обществу "Аргамак 2010". Вместе с тем суд апелляционной инстанции признал ошибочной квалификацию судом первой инстанции спорных правоотношений как обязательственных, указав на то, что спорные правоотношения являются виндикационными, в отношении которых следует руководствоваться положениями ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, но установив, что данная ошибочная квалификация спорных правоотношений не привела к принятию неправильного судебного акта, оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными. Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать свое имущество из чужого незаконного владения вправе собственник данного имущества.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, заявляя виндикационный иск, должен в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представить надлежащие доказательства наличия у него права собственности или иного вещного права на истребуемое имущество, доказательства утраты фактического владения вещью и подтвердить факт незаконного нахождения этого имущества у ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В силу п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд апелляционной инстанции установил, что между обществом "СМК" (арендатор) и обществом НПО "БашЭкоОйл" (арендодатель) 01.11.2005 заключен договор аренды расположенных по адресу: г. Стерлитамак ул. Гоголя, 124 нежилых зданий, в том числе здания корпуса вспомогательных цехов литера "Д", площадью 74407,4 кв. м, с кадастровым номером 02:445:1061:0000:639, для организации арендатором производственной деятельности. Арендные правоотношения продолжены договорами от 01.06.2006 (на срок до 31.12.2006), от 01.12.2007 (на срок до 01.11.2008), от 05.11.2008 (на срок до 01.11.2009). Данные обстоятельства подтверждены судебными актами по делам N А07-13152/2011, N А07-2552/2012.

В подтверждение факта принадлежности обществу "СМК" спорного истребуемого оборудования последним в материалы дела представлен договор купли-продажи оборудования от 30.12.2005 N 01-324, заключенный между обществом НПО "БашЭкоОйл" (продавец) и обществом "СМК" (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать объекты в собственность покупателю по акту приема-передачи в течение пяти рабочих дней после подписания настоящего договора.

Перечень машин, станков и оборудования, прилагаемый к договору, включает 2058 единиц имущества с указанием инвентарных и заводских номеров каждой единицы, подразделений корпуса вспомогательных цехов N 100, 101, 102, 104, 107, 200, 207, 218, 221, 224 и других, в которых размещалось имущество на момент его приемки истцом.

В доказательство передачи оборудования обществом "СМК" в материалы дела представлены товарные накладные от 30.12.2005 N 94, 95, подписанные от получателя Шавановым В.Н., акты приема-передачи имущества от 30.12.2005.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт принадлежности истцу спорного оборудования с учетом того, что на момент подписания товарных накладных от 30.12.2005, актов приема-передачи имущества от 30.12.2005 оборудование находилось в здании корпуса вспомогательных цехов, переданном истцу в аренду по договору от 01.11.2005, и использовалось истцом в своей производственной деятельности, что свидетельствует о фактическом владении истцом спорным оборудованием и возникновении у истца права собственности на данное оборудование.

В дальнейшем собственником здания корпуса вспомогательных цехов литера "Д" стал Шайбаков Х.Ф. (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 13.04.2011 N 04АГ088959), который на основании договора аренды от 27.02.2013 и акта приема-передачи от 27.02.2013 передал здание корпуса вспомогательных цехов литера "Д" обществу "Аргамак 2010" в аренду на срок с 27.02.2013 по 31.12.2013.

Обществом "СМК" в материалы дела представлены письма к Шайбакову Х.Ф. от 24.01.2012 N кп-859/1, от 13.02.2012 N кп-957 с просьбами о допуске в здание для обеспечения учета, вывоза имущества в целях его дальнейшей продажи, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.12.2012, от 28.02.2013, в которых отражены показания Шайбакова Х.Ф. и других лиц о том, что по указанию Шайбакова Х.Ф. представителям общества "СМК" ограничен доступ на территорию здания корпуса вспомогательных цехов, акты о недопуске представителей общества "СМК" в здание, которые признаны судами достаточными доказательствами, свидетельствующими о воспрепятствовании обществу "СМК" в доступе к оборудованию, размещенному в данном здании.

Установив, что на момент вынесения судебного акта право владения и пользования зданием корпуса вспомогательных цехов, в котором находится спорное имущество, перешло к обществу "Аргамак 2010" по договору аренды от 27.02.2013, законные основания владения обществом "Аргамак 2010" спорным оборудованием отсутствуют, принимая во внимание, что материалами дела подтвержден факт того, что со стороны ответчиков имеются препятствия для истца в доступе в здание корпуса вспомогательных цехов с целью осмотра, вывоза и реализации спорного имущества, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт наличия всех необходимых условий для удовлетворения исковых требований истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения общества "Аргамак 2010" в порядке ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при отсутствии доказательств о наличии у Шаванова В.Н. полномочий на подписание актов и товарных накладных от имени общества "СМК" указанные документы не могут являться надлежащими доказательствами передачи оборудования и возникновения вещных прав на спорное имущество, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Отклоняя названные доводы, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что, учитывая то обстоятельство, что оборудование на момент его приобретения истцом находилось в арендованном истцом здании и использовалось истцом в производственной деятельности, подписание актов и товарных накладных от имени общества "СМК" не руководителем общества, а иным лицом, не свидетельствует о том, что право собственности истца на оборудование не возникло.

Кроме того, полномочия главного инженера Шаванова В.Н., подписавшего указанные документы от имени общества "СМК", явствовали из обстановки, в которой он действовал как представитель общества (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), иного не доказано.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судом апелляционной инстанции не проверена возмездность сделки купли-продажи от 30.12.2005 N 01-324 и ее исполнение сторонами; не исследовано, является ли оборудование неотъемлемой частью здания, не принято во внимание заключение ФГБОУ ВПО "Уфимский государственный технический университет" от 12.12.2013, отклоняется как противоречащая материалам дела.

Названные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, исходя из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что со стороны продавца - общества "НПО "БашЭкоОйл" имелись претензии по оплате; ответчиком не представлено документального подтверждения, что станки и оборудование конструктивно являются принадлежностью здания корпуса вспомогательных цехов литер "Д" и было продано как принадлежность вместе со зданием Шайбакову Х.Ф., данное обстоятельство не следует из договора купли-продажи от 22.03.2011, на основании которого Шайбаковым Х.Ф. приобретено здание. Вопросы возможности (невозможности) исполнения судебных актов в отношении конкретного оборудования могут быть рассмотрены в ходе исполнительного производства.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2013 по делу N А07-1552/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шайбакова Ханафи Фанавиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Н.В.Шершон И.А.Краснобаева