Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2014 г. N Ф09-658/14 по делу N А07-11316/2013

Екатеринбург

31 марта 2014 г.

Дело N А07-11316/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Черкасской Г. Н., Пановой Л. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Башкиравтодор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2013 по делу N А07-11316/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Башкиравтодор" - Горшкова О.П. (доверенность N 09юр/199 от 12.09.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Агродорремстрой" - Пакутин П.В. (доверенность от 08.04.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Башкиравтодор" (ИНН: 0274144861, ОГРН: 1100280001216, далее - общество "Башкиравтодор") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агродорремстрой" (ИНН: 0277077370, ОГРН: 1060277052186, далее - общество "Агродорремстрой") о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без экипажа N 1-ТС/11 от 11.01.2011, N 2-ТС/11 от 11.01.2011, N 3-ТС/11 от 11.01.2011, N 4 от 11.01.2011, N 5-ТС/11 от 11.01.2011, N 6-ТС/11 от 11.01.2011, N 7-ТС/11 от 11.01.2011, N 8-ТС/11 от 11.01.2011.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2013 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 (судьи Фотина О.Б., Мальцева Т.В., Плаксина Н.Г.) решение оставлено без изменения.

Общество "Башкиравтодор", не согласившись с указанными судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2013 по делу N А07-11316/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по тому же делу, ссылаясь на нарушение норм материального права, подлежащих применению, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов о подписании спорных договоров и дополнительных соглашений к ним от имени арендатора начальником Федоровского ДРСУ ОАО "Башкиравтодор" Кульсаковым В.С. на основании доверенностей от 31.12.2010 N 09юр/874, 30.12.2011 N 09юр/423, выданных ОАО "Башкиравтодор" в лице генерального директора Фролова П.Н. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, также считает необоснованными выводы о том, что материалы дела не содержат доказательств, что осуществляемые обществом "Башкиравтодор" платежи по спорным договорам в адрес общества "Агродорремстрой", производились помимо воли уполномоченного органа "Башкиравтодор".

Кроме того, кассатор указал, что при рассмотрении Арбитражным судом Республики Башкортостан дела N 07-7464/2012 о взыскании с общества "Башкиравтодор" задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 11.01.2011 N N 1-ТС/11, 2-ТС/11, 3-ТС/11, 4-ТС/11, 5-ТС/11, 6-ТС/11, 7-ТС/11 и N 8-ТС/11, вопрос о недействительности данных сделок не рассматривался, что не лишает его обратиться в суд с таким заявлением.

Общество "Агродорремстрой" в представленном отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, считая выводы судов об отказе удовлетворении заявленных требований правильными.

В судебном заседании представитель общества "Башкиравтодор" доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель общества "Агродорремстрой" в заседании суда высказался против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

При рассмотрении спора судами установлено и из материалов дела следует, что 11.01.2011 между обществом "Агродорремстрой" (арендодатель) и обществом "Башкиравтодор" (арендатор) заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа N 1-ТС/11, N 2-ТС/11, N 3-ТС/11, N 4-ТС/11, N 5-ТС/11, N 6-ТС/11, N 7-ТС/11, N 8-ТС/11, по условиям которых арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование транспортные средства без оказания услуг по управлению и технической безопасности (далее - техника), а именно:

- фронтальный погрузчик "MITSUBER", 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак код 02 серия МК8594, заводской номер 154IF0071725, двигатель N WEICYAI 50706116016, коробка передач N 075023, вид движителя колесный, цвет - желтый (по договору 1-ТС/11);

- грузовой тягач седельный МАЗ 642208-020, 2003 года выпуска, регистрационный знак В826АУ102, идентификационный номер (VIN) YЗМ64220830002317, номер шасси (рамы) 0002317, двигатель N 300005181, кузов N КАБ15175, цвет - белый (бело-серый) (по договору N 2-ТС/11);

- полуприцеп тяжеловоз ЧМЗАП99064, 2004 года выпуска, регистрационный знак АС478502, идентификационный номер (VIN), номер шасси (рамы) XTS9906404000445, N двигателя отсутствует, N кузова отсутствует, цвет - оранжевый (по договору N 3-ТС/11);

- КАМАЗ 5511, 1987 года выпуска, государственный регистрационный знак В534УУ102, идентификационный номер (VIN) отсутствует, модель, номер двигателя 740.10 13643, шасси (рама) N 167773, кузов (кабина, прицеп) каб. 870531, цвет - оранжевый, паспорт ТС 02 серия МН N 431092, выдан 15.03.2008 г., свидетельство о регистрации ТС 02 серия СК N 680696, выдано 25.03.2008 г. (по договору N 4-ТС/11);

- КАМАЗ 5511, 1983 года выпуска, государственный регистрационный знак В615ВК102, идентификационный номер (VIN) отсутствует, модель, номер двигателя 740.10 458058, шасси (рама) N 0253090, кузов (кабина, прицеп) каб. 2085330, цвет - желтый, паспорт ТС 02 серия МО N 079298, выдан 08.05.2008 г., свидетельство о регистрации ТС 02 серия СК N 446996, выдано 04.06.2008 г. (по договору N 5-ТС/11);

- КАМАЗ 5511, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак В898ВО102, идентификационный номер (VIN) XTC551110M0074570, модель, номер двигателя 740.10 849283, шасси (рама) N 74570, кузов (кабина, прицеп) 1662882, цвет - оранжевый, паспорт ТС 02 серия ММ N 763800, выдан 08.12.2007 г., свидетельство о регистрации ТС 02 серия СР N 821682, выдано 05.08.2008 г. (по договору N 6-ТС/11);

- трактор Т-170, 1996 года выпуска, регистрационный знак тип 3 код 02 серия МК N 1856, заводской номер машины (рамы) 924378, номер двигателя 412204, номер коробки передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N 7906 (по договору N 7-ТС/11);

- автогрейдер ДЗ-180, 1990 года выпуска, регистрационный знак тип 3 код 02 серия МК N 1856, номер двигателя 181178, номер коробки передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) номер отсутствует, вид движителя гусеничный, цвет - желтый (по договору N 8-ТС/11).

Данные договоры от имени арендатора подписаны начальником Федоровского ДРСУ ОАО "Башкиравтодор" Кульсковым В.С. на основании доверенностей 31.12.2010 N 09 юр/874, 30.12.2011 N 09юр/423, выданных ОАО "Башкиравтодор" в лице генерального директора Фролова П.Н.

По условиям вышеуказанных договоров, арендатор обязался своими силами осуществлять управление арендованными транспортными средствами и их эксплуатацию как коммерческую, так и техническую; за свой счет в течение всего срока аренды производить капитальный и текущий ремонт; нести расходы по содержанию, страхованию, расходы, связанные с эксплуатацией транспортных средств.

Согласно п. 4 спорных договоров, они вступают в силу с момента подписания и действуют до 31.12.2011. При этом стороны согласовали, что договор будет считаться продленным на неопределённый срок в случае, если ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть его не позднее, чем за 1 месяц до истечения срока действия.

Дополнительными соглашениями N 1 к каждому из договоров стороны продлили срок аренды до 31.12.2012, сохранив условие об их продлении на неопределенный срок.

Определенные в договорах транспортные средства переданы арендатору по актам приема-передачи от 11.01.2011, имеющимся в материалах дела.

Общество "Башкиравтодор", полагая, что вышеуказанные договоры с его стороны подписаны от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что при наличии доказательств прямого последующего одобрения истцом спорных договоров и дополнительных соглашений к ним, выразившиеся в частичной оплате, отсутствуют основания для признания спорных договоров недействительными.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что материалы дела не содержат доказательств, что платежи по внесению арендной платы осуществлялись помимо воли уполномоченного органа общества "Башкиравтодор". Таким образом, данное обстоятельство также свидетельствует о доброй воле сторон при заключении и исполнении спорных договоров.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из разъяснений, содержащихся в п.5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При этом, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат доказательств того, что платежи, произведенные обществом "Башкиравтодор" во исполнение спорных договоров, осуществлялись помимо воли уполномоченного органа истца. Таким образом, данное обстоятельство также свидетельствует о доброй воле сторон при заключении и исполнении спорного договора.

Кроме того, наличие задолженности общества "Башкиравтодор" по указанным договорам послужило основанием для обращения обществом "Агродорремстрой" в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском, при рассмотрении которого общество "Башкиравтодор" о недействительности договоров не заявляло.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7464/2013 с общества "Башкиравтодор" в пользу общества "Агродорремстрой" взыскана задолженность в размере 7573033 руб. 42 коп.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что действия ответчика по внесению арендных платежей, подписанию актов сверки расчетов, свидетельствуют о том, что Кульсков В.С. действовал в рамках представленных ему полномочий, следовательно, данные действия расцениваются как действия по последующему одобрению сделки.

При этом суды первой и апелляционной инстанций верно расценили действия истца как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав с намерением причинить вред ответчику путем неисполнения обязательств по оплате задолженности по договорам.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали доказательства по данному делу, установили необходимые для разрешения спора обстоятельства и дали правовую оценку доводам общества "Башкиравтодор", вновь приведенным в кассационной жалобе.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03. 2013 N 13031/12).

На основании вышеизложенного, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2013 по делу А07-11316/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Башкиравтодор" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Д.Тимофеева

Судьи

Г.Н.Черкасская Л.А.Панова