Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф09-66/14 по делу N А47-1871/2013

Екатеринбург

02 апреля 2014 г.

Дело N А47-1871/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звездный" (далее - общество "Звездный") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2013 по делу N А47-1871/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 по тому же делу о признании индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Красникова Сергея Владимировича (далее - предприниматель глава КФХ Красников С.В., должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.03.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Устимова Юлия Булатовна. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 20.04.2013.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.10.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Устимову Ю.Б. Определением суда от 26.11.2013 конкурсным управляющим утвержден Кузьминов Александр Владимирович.

Общество "Звездный" 29.04.2013 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 100 000 руб., возникшей в результате внесения обществом "Звездный" предоплаты в сумме 2 100 000 руб. по договору купли-продажи от 01.03.2012, заключенному с должником, и неполучения от должника встречного предоставления в виде поставки семян.

Определением суда от 16.09.2013 (судья Шальнева Н.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 (судьи Карпусенко С.А., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Звездный" в лице конкурсного управляющего Доронина М.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что, отказывая в удовлетворении заявленного требования и ссылаясь на недоказанность наличия у должника задолженности перед обществом "Звездный" в сумме 2 100 000 руб., суды не учли, что согласно акту инвентаризации от 24.05.2013 N 1-ДЗ у должника имеется дебиторская задолженность перед обществом "Звездный" в сумме 9 411 000 руб., при этом неотражение должником в документах бухгалтерской отчетности сведений о спорных обязательствах не опровергает факт наличия обязательств должника, поскольку отражение в бухгалтерской отчетности сведений об имущественном положении должника является обязанностью последнего, за неисполнение которой кредитор не отвечает; должник кассовую книгу не вел, в связи с чем не имеется возможности проверить факт возврата должником через кассу денежных средств; заявленные конкурсным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Россельхозбанк" (далее - банк) возражения против требования общества "Звездный" со ссылкой на наличие заинтересованности между должником и обществом "Звездный", ранее до преобразования являвшимся снабженческо-сбытовым сельскохозяйственным потребительским кооперативом "Звездный" (далее - кооператив "Звездный"), являются необоснованными, поскольку Красников С.В. вышел из состава участников кооператива, настоящее требование уже заявлено обществом "Звездный" в лице конкурсного управляющего Доронина М.В., не имеющего признаков заинтересованности по отношению к Красникову С.В.; доводы банка о возможном возврате долга основаны на предположениях и не подтверждены документально.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на имеющихся в деле доказательствах, указывает на то, что судами правомерно учтено, что предъявленная задолженность не отражена ни в реестре дебиторов, составленном ликвидатором общества "Звездный", ни в акте приема-передачи документов от ликвидатора общества "Звездный" конкурсному управляющему Доронину М.В., не отражена в документах бухгалтерской отчетности должника, не имеется сведений о направлении обществом "Звездный" претензий должнику о расторжении договора купли-продажи от 01.03.2012 и возврате денежных средств ввиду неисполнения последним обязательств по поставке семян; одно платежное поручение от 11.03.2012 N 12 на сумму 2 100 000 руб. не может служить достаточным доказательством того, что у должника имеется задолженность перед обществом "Звездный" по возврату данной денежной суммы; судами также обоснованно принято во внимание то, что Красников С.В. ранее являлся пайщиком кооператива "Звездный", а после его выхода из членов кооператива и после преобразования кооператива в общество участником общества является его супруга - Красникова Л.Г., что свидетельствует о наличии заинтересованности между должником и обществом "Звездный" в момент заключения и исполнения договора. Кроме того, банк указывает на то, что и в настоящее время имеет место заинтересованность между должником и обществом "Звездный", поскольку Доронин М.В., являющийся конкурсным управляющим общества "Звездный", представлял интересы арбитражного управляющего Устимовой Ю.Б. при рассмотрении ее апелляционной жалобы на определение суда от 13.01.2014 по настоящему делу по заявлению банка на незаконные действия арбитражного управляющего Устимовой Ю.Б.

Конкурсный управляющий должника Кузьминов А.В. просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу общества "Звездный" - без удовлетворения, считая выводы судов о недоказанности обществом "Звездный" наличия у должника обязанности по возврату обществу денежной суммы в размере 2 100 000 руб. правильными и обоснованными.

Как следует из материалов дела, определением суда от 27.03.2013 в отношении предпринимателя главы КФХ Красникова С.В. введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Устимова Ю.Б. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 20.04.2013.

Общество "Звездный" также находится в процедуре банкротства; решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.03.2013 по делу N А47-1156/2013 общество "Звездный" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Доронин М.В.

Общество "Звездный" в лице конкурсного управляющего Доронина М.В. в порядке ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов предпринимателя главы КФХ Красникова С.В. задолженности в сумме 2 100 000 руб., возникшей, по мнению конкурсного управляющего Доронина М.В., в результате внесения обществом "Звездный" предоплаты в сумме 2 100 000 руб. по договору купли-продажи от 01.03.2012, заключенному с должником, и неполучения от должника встречного предоставления в виде поставки семян.

Банк, являясь конкурсным кредитором должника, представил возражения против заявленного требования, ссылается на то, что имеются сомнения в достоверности сведений о наличии у должника перед обществом "Звездный" задолженности в сумме 2 100 000 руб., поскольку в материалах дела не имеется документов бухгалтерского учета и отчетности, в которых отражено наличие семян у продавца (предпринимателя главы КФХ Красникова С.В.) на момент совершения сделки и их выбытие (правоустанавливающие документы, бухгалтерский баланс с расшифровкой кредиторско-дебиторской задолженности, оборотная сальдовая ведомость), не имеется сведений о направлении покупателем (обществом "Звездный") претензий ввиду непоставки семян или невозврата предоплаты, а также ссылается на то, что Красников С.В. и его супруга Красникова Л.Г. являлись пайщиками кооператива "Звездный" до его преобразования в общество; после преобразования кооператива в общество Красникова Л.Г. стала участником общества "Звездный", что свидетельствует о наличии заинтересованности между должником - предпринимателем главой КФХ Красниковым С.В. - и обществом "Звездный" при заключении договора купли-продажи от 01.03.2012 и его исполнении.

Согласно ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику, временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Арбитражный суд при наличии возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность, по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 3 ст. 71 Закона о банкротстве).

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из заявленных возражений, суд осуществляет проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования к должнику.

Как видно из материалов дела, общество "Звездный", предъявляя свое требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 100 000 руб., заявило о том, что у должника имеется неисполненная перед обществом "Звездный" обязанность по возврату предоплаты в сумме 2 100 000 руб., перечисленной последним по платежному поручению от 11.03.2012 N 12 в рамках договора купли-продажи от 01.03.2012.

В силу п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы оплаты за товар, не переданный продавцом.

В подтверждение своего требования общество "Звездный" представило в материалы дела копии договора купли-продажи от 01.03.2012 и платежного поручения от 11.03.2012 N 12.

Согласно договору купли-продажи от 01.03.2012, заключенному между предпринимателем Красниковым С.В. (продавец) и кооперативом "Звездный" (покупатель), продавец обязуется передать в собственность покупателя семена пшеницы элитной "Альбидум 32" в количестве 84 тонн общей стоимостью 2 100 000 руб. сроком поставки до 01.10.2012, а покупатель обязуется произвести оплату стоимости семян путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца; в п. 3.6 договора отражено, что к договору прилагаются сертификат качества, сертификат соответствия, карантийный сертификат.

Приложения к договору (сертификат качества, сертификат соответствия, карантийный сертификат) в материалы дела не представлены.

По платежному поручению от 11.03.2012 N 12 кооператив "Звездный" перечислил на расчетный счет предпринимателя главы КФХ Красникова С.В. 2 100 000 руб., в назначении платежа которого указана оплата за с/х продукцию согласно договору от 01.03.2012.

В дальнейшем на основании решения общего собрания членов кооператива "Звездный" от 05.10.2012 N 1 кооператив был преобразован в общество с ограниченной ответственностью "Звездный"; в решении отражено, что участниками общества являются члены реорганизуемого кооператива, в частности Красникова Л.Г.

Суд первой инстанции, принимая во внимание заявленные банком возражения, в целях выяснения фактических обстоятельств дела определением от 13.06.2013 отложил рассмотрение дела и предложил обществу "Звездный" представить дополнительные доказательства: бухгалтерский баланс за последний отчетный период с отметкой налогового органа о его принятии и расшифровкой дебиторской задолженности, предпринимателю главе КФХ Красникова С.В. - сведения налогового органа об открытых расчетных счетах, выписку с расчетного счета за период с 11.03.2012, выписку из кассовой книги за период с 11.03.2012.

Лицами, участвующими в деле, в материалы дела представлены: передаточный акт от 29.11.2012 от кооператива "Звездный" обществу "Звездный", заверенный налоговым органом, акт приема - передачи документов от 11.03.2013 от ликвидатора общества "Звездный" конкурсному управляющему Доронину М.В., акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 24.05.2013 N 3, составленный конкурсным управляющим общества "Звездный" Дорониным М.В.; сведения налогового органа об открытых расчетных счетах предпринимателя Красникова С.В., выписки с его расчетных счетов, справка о финансовом состоянии предпринимателя Красникова С.В. от 17.10.2012 с упрощенным балансом, отчетом о прибылях и убытках, расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные доказательства, суды установили, что из передаточного акта от 29.11.2012, составленного в связи с преобразованием кооператива "Звездный" в общество, следует, что размер дебиторской задолженности составил 23 208 000 руб., при этом расшифровки дебиторской задолженности не имеется. Согласно акту приема-передачи документов от 11.03.2013 ликвидатором общества "Звездный" Медведевым С.Ф. конкурсному управляющему Доронину М.В. переданы документы, подтверждающие дебиторскую задолженность в размере 12 940 500 руб., а именно в отношении дебиторской задолженности ООО АК "Юг Урала" в размере 10 940 500 руб. и дебиторской задолженности предпринимателя Красникова С.В. в размере 2 000 000 руб. по договору займа от 01.04.2011 и платежному поручению от 01.04.2011 N 13. В списке переданных документов договор купли-продажи от 01.03.2012 и платежное поручение от 11.03.2012 N 12 не значатся. В акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 24.05.2013 N 3, составленном конкурсным управляющим общества "Звездный" Дорониным М.В., указана дебиторская задолженность предпринимателя Красникова С.В. в сумме 9 411 000 руб. без расшифровки ее состава и оснований возникновения.

Кассовую книгу, первичные документы, отражающие учет полученной продукции, товаров за период, истекший после даты платежа, общество "Звездный" не представило. Доказательства направления обществом "Звездный" заявления о расторжении договора купли-продажи от 01.03.2012 в связи с его неисполнением и предъявления к предпринимателю Красникову С.В. требований о возврате предоплаты в сумме 2 100 000 руб. в материалах дела отсутствуют.

Проанализировав документы, касающиеся хозяйственной деятельности предпринимателя Красникова С.В., суды установили, что сведения о спорной задолженности отсутствуют и в бухгалтерском учете предпринимателя Красникова С.В.

Судами обозревались материалы дела о банкротстве предпринимателя Красникова С.В. и установлено, что дело о банкротстве предпринимателя Красникова С.В. возбуждено по его заявлению, в котором отражен перечень кредиторской задолженности с указанием размера и оснований ее возникновения, предпринимателем Красниковым С.В. представлен в арбитражный суд список кредиторов с расшифровкой кредиторской задолженности. Согласно указанным документам по данным учета предпринимателя Красникова С.В. числится кредиторская задолженность перед обществом "Звездный" только в размере 2 000 000 руб. по договору займа от 01.04.2011; сведений о кредиторской задолженности по договору купли-продажи от 01.03.2012 не имеется.

Судами также установлено, что спорная задолженность не отражалась предпринимателем Красниковым С.В. и в иных документах. Так, по сведениям предпринимателя Красникова С.В., представленным в банк 17.10.2012, а именно справке о финансовом состоянии у предпринимателя Красникова С.В. имелась кредиторская задолженность только перед ООО АК "Юг Урала" и банком; сведений в отношении задолженности перед обществом "Звездный" не имеется.

Оценив данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что неотражение предъявленной задолженности в бухгалтерской отчетности кредитора, должника, отсутствие сведений о данной задолженности в акте приема-передачи документов от 11.03.2013, непредставление кассовых книг, непредставление доказательств принятия мер по взысканию спорной задолженности, а также непредставление кредитором и должником, имеющих признаки заинтересованности при заключении спорного договора каких-либо объяснений причин неотражения спорной задолженности в бухгалтерских документах, пояснений того обстоятельства как в распоряжении конкурсного управляющего Доронина М.В. появились договор купли-продажи от 01.03.2012 и платежное поручение от 11.03.2012 N 12, которые в перечне передаваемых документов не значатся, в совокупности свидетельствуют о том, что обществом "Звездный" факт наличия задолженности в сумме 2 100 000 руб. по договору купли-продажи от 01.03.2012 в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан.

Установив, что заявленные кредитором требования не подтверждены надлежащими доказательствами, суды правомерно отказали в их удовлетворении.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что неотражение должником и кредитором в документах бухгалтерской отчетности сведений о спорных обязательствах не может опровергать факт наличия обязательств должника перед кредитором, не принимаются.

Стороны в силу ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2013 по делу N А47-1871/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Звездный" в лице конкурсного управляющего Доронина М.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Н.В.Шершон И.В.Матанцев