Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф09-1577/14 по делу N А76-10243/2013

Екатеринбург

04 апреля 2014 г.

Дело N А76-10243/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Рябовой С.Э., Лазарева С.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Наука, техника и маркетинг в строительстве" (далее - общество "НТМ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2013 по делу N А76-10243/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Наука, техника и маркетинг в строительстве" - Смирнов В.И. (доверенность от 03.03.2014 N 7), Сивалькаев С.В. (доверенность от 05.02.2014 N 3).

Общество "НТМ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Комитету по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска (далее - комитет), муниципальному унитарному предприятию "Фирма "Челябстройзаказчик" (далее - предприятие "Фирма "Челябстройзаказчик") о взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 9 060 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49 830 руб., всего 9 109 830 руб. по состоянию на 23.05.2013; о взыскании с комитета неосновательного обогащения в размере 750 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4125 руб., всего 754 125 руб. по состоянию на 23.05.2013; о взыскании солидарно с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % с суммы неосновательного обогащения в размере 9 060 000 руб. с 24.05.2013 по день фактической уплаты долга; о взыскании с комитета процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % с суммы неосновательного обогащения в размере 750 000 руб. с 24.05.2013 по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Массив" (далее - общество "Массив") и общество с ограниченной ответственностью СК "Стройком" (далее - общество СК "Стройком").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.10.2013 (судья Скобелкин А.П.) исковые требования общества "НТМ" удовлетворены частично: в его пользу с комитета взыскано неосновательное обогащение в сумме 750 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4125 руб., всего 754 125 руб. по состоянию на 23.05.2013, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению начиная с 24.05.2013 по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % с суммы неосновательного обогащения в размере 750 000 руб. по день фактической уплаты долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении иска к предприятию "Фирма "Челябстройзаказчик" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 (судья Пивоварова Л.В., Карпачева М.И., Суспицина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НТМ" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение ст. 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение ст. 199, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что отношения сторон спора относительно получения 9 060 000 руб. возникли с момента совершения зачета по договору от 04.11.2006 N 5/зем, и срок исковой давности следует исчислять с 28.02.2012. Однако судом апелляционной инстанции данные доводы истца отклонены без мотивов и ссылок на доказательства. Заявитель указывает на возникновение между обществом "НТМ" и предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" отношений займа, так как у общества "НТМ" при перечислении спорных денежных средств не имелось намерения передать их в дар ответчику. С учетом последующего поведения сторон и имеющейся между ними переписки заявитель считает, что между обществом "НТМ" и предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" заключен договор бессрочного займа, так как предприятие подтвердило свою обязанность вернуть обществу "НТМ" полученные от него деньги, проведя зачет имеющейся у общества "НТМ" задолженности по договору от 04.11.2006 N 5/зем. Заявитель также указывает, что заявление о пропуске срока исковой давности по требованиям, вытекающим из уплаты денежных средств по платежному поручению от 10.11.2006, внесенным вне рамок договора от 04.11.2006 N 5/зем, отсутствует, и суда не имелось оснований для применения последствий его истечения.

Как установлено судами, между предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" и обществом СК "Стройком" заключен договор от 26.09.2006 N 1449.

В соответствии с п. 1.1.2 данного договора общество СК "Стройком" обязуется по поручению предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик" за вознаграждение заключить договор (договоры) о задатке с организатором аукциона - обществом с ограниченной ответственностью "Доверие" и оплатить задаток (задатки) в соответствии с информационным сообщением. Сумма задатка, уплаченная обществом СК "Стройком", подлежит возмещению предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" в полном объеме на условиях названного договора.

Между комитетом (продавец) и обществом СК "Стройком" (покупатель) заключен договор от 04.11.2006 N 5/зем. купли-продажи права на заключение договора аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства.

В силу пункта 1.1 договора продавец продал право на заключение договора аренды земельного участка площадью 19,1963 га из земель поселений (жилая зона, номер кадастровой зоны 02 41 03 В 1.3.3.), расположенного по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский р-н, пос. Чурилово, ул. 1-ая Эльтонская, (участок N 1), кадастровый номер 74:36:02 09 016:0034, а покупатель купил право на заключение договора аренды земельного участка.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость права на заключение договора аренды земельного участка составляет 168 163 000 руб.

В силу пункта 2.3 договора сумма задатка в размере 16 816 300 руб., внесенная покупателем для участия в аукционе, включается в общую стоимость сделки, является доказательством участия покупателя в аукционе и обеспечением обязательства покупателя по заключению настоящего договора и его надлежащему исполнению.

Из материалов дела следует, что общество СК "Стройком" платежным поручением от 20.10.2006 N 6459 оплатило задаток в сумме 16 816 300 руб.

Предприятие "Фирма "Челябстройзаказчик" в счет возмещения затрат по договору от 26.09.2006 N 1449 платежным поручением от 16.11.2006 N 766 оплатило обществу СК "Стройком" сумму 14 345 000 руб.

Поскольку общество СК "Стройком" действовало по поручению предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик", права и обязанности по указанному договору от 04.11.2006 приобрело предприятие "Фирма "Челябстройзаказчик".

Между предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" и обществом "Массив" заключено соглашение от 05.10.2007 N 1/Массив о переводе долга, в соответствии с пунктом 1.1 которого общество "Массив" принимает на себя обязательства предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик" по договору от 04.11.2006 N 5/зем., заключенному между обществом СК "Стройком" и комитетом, в части уплаты суммы долга в размере 18 383 929 руб., а также подлежащих уплате по указанному договору пропорционально переводимой сумме долга процентов и суммы штрафных санкций.

Между обществом "Массив" и обществом "НТМ" (новый должник) заключено соглашение от 30.01.2008 N 2/НТМ о переводе долга, согласно условиям которого общество "НТМ" принимает на себя обязательства общества "Массив" по договору от 04.11.2006 N 5/зем., соглашению от 05.10.2007 N 1/Массив о переводе долга в части уплаты суммы долга в размере 18 383 929 руб.

Во исполнение условий соглашения от 30.01.2008 N 2/НТМ общество "НТМ" перечислило комитету денежные средства в размере 750 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.05.2012 N 1231.

Согласно платежному поручению от 10.11.2006 N 3814 общество "НТМ" перечислило предприятию "Фирма "Челябстройзаказчик" денежные средства в размере 9 060 000 руб. В назначении платежа указано: оплата по счету от 03.11.2006 N 91 за инвестирование строительства в пос. Чурилово по договору без номера от 03.11.2006.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2013 по делу N А76-8489/2012 установлена ничтожность договора от 04.11.2006 N5/зем. купли-продажи права на заключение договора аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "НТМ" 14.05.2005 обратилось с претензией к комитету и предприятию "Фирма "Челябстройзаказчик", в которой просило добровольно в течение 7 дней со дня предъявления претензии перечислить неосновательное обогащение в сумме 9 060 000 руб. и 750 000 руб. на расчетный счет общества "НТМ".

Общество "НТМ", ссылаясь на то, что данные денежные средства получены комитетом во исполнение ничтожной сделки - договора от 04.11.2006 N 5/зем., при этом предприятие "Фирма "Челябстройзаказчик", распорядившись перечисленными обществом "НТМ" денежными средствами и включив их в оплату задатка по договору от 04.11.2006 N 5/зем., сберегло свои денежные средства, обратилось в суд с соответствующими требованиями.

Суды, удовлетворяя требования в части взыскания с комитета 750 000 руб. неосновательного обогащения и 4125 руб. процентов, начисленных на указанную сумму, руководствовались ст. 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия у комитета правовых оснований для получения данных денежных средств, уплаченных по соглашению от 30.01.2008 N 2/НТМ во исполнение ничтожной сделки - договора от 04.11.2006 N 5/зем. купли-продажи права на заключение договора аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства.

Данные выводы судов заявителем кассационной жалобы не оспариваются, в связи с чем их законность судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяется.

Отказывая в удовлетворении требований о солидарном взыскании с ответчиков 9 060 000 руб. неосновательного обогащения и процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из пропуска обществом "НТМ" срока исковой давности, о котором было заявлено комитетом.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что денежные средства в размере 9 060 000 руб. были получены предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" в отсутствие какой-либо сделки, следовательно, срок исковой давности в рассматриваемом случае следует исчислять с момента, когда истцу стало известно о нарушении своего права, то есть с момента перечисления денежных средств - 10.11.2006.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с данным выводом суда первой инстанции, дополнительно указал на отсутствие оснований для квалификации отношений по передаче спорных денежных средств в качестве заемных, поскольку платежное поручение удостоверяет передачу определенной денежной суммы как одностороннее волеизъявление плательщика, и не является соглашением сторон, заключенным в письменной форме, свидетельствующим об их волеизъявлении на установление заемных обязательств, либо распиской заемщика.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела с учетом доводов заявителя кассационной жалобы, считает, что указанные выводы судов основаны на неправильном применении норм материального права и сделаны без исследования и установления существенных обстоятельств дела.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав и оспариваемых законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Арбитражный процесс возникает и развивается по инициативе сторон и лиц, участвующих в деле, но эта задача конкретизируется применительно к каждому делу и в силу ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья обязан определить предмет доказывания, исходя из правоотношения, возникшего между сторонами. При определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела, суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные отношения. Решение этих конкретных задач имеет цель обеспечения правильного разрешения спора и восстановления нарушенных прав. Именно в решении получают защиту нарушенные права сторон и в этом смысле оно не может быть формальным и неопределенным для участников процесса.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства (п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для правильного определения момента, с которого подлежит исчислению срок исковой давности, суду необходимо дать правовую квалификацию отношениям сторон, из которых возник спор.

Истец, заявляя исковые требования о взыскании неосновательного обогащения, в обоснование своих требований ссылался на то, что денежные средства в размере 9 060 000 руб. по платежному поручению от 10.11.2006 N 3814 были перечислены им предприятию "Фирма "Челябстройзаказчик", чтобы последний оплатил их обществу СК "Стройком" в счет частичного возмещения задатка, уплаченного обществом СК "Стройком" комитету по договору от 04.11.2006 N 5/зем (объяснение по делу т. 2 л.д. 21-22).

Из материалов дела следует, что предприятие "Фирма "Челябстройзаказчик" по договору от 26.09.2006 N 1449 поручило обществу СК "Стройком" от своего имени и за счёт предприятия принять участие в аукционе на право заключения договора аренды двух земельных участков, в том числе оплатить задаток для участия в торгах. Предприятие "Фирма "Челябстройзаказчик" обязалось возместить данный задаток.

По платёжному поручению от 10.11.2006 N 3814 общество "НТМ" перечислило предприятию "Фирма "Челябстройзаказчик" 9 060 000 руб. в оплату по счёту от 03.11.2006 N 91 за инвестирование строительства в пос. Чурилово по договору от 03.11.2006.

Оплаченный обществом СК "Стройком" задаток в сумме 16 816 300 руб. был частично возмещен предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" в сумме 14 345 000 руб. по платежному поручению от 16.11.2006 N 766.

Материалы дела содержат акт сверки между обществом СК "Стройком" и предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" по состоянию на 27.02.2010 по основному договору, в котором отражено поступление денежных средств в сумме 9 060 000 руб. от общества "НТМ" и их перечисление в составе платежей, полученных от иных лиц, в том числе общества "Массив", обществу СК "Стройком" (т. 1, л.д. 31).

По соглашению от 30.01.2008 N 2/НТМ к обществу "НТМ" от общества "Массив" перешло обязательство предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик" по оплате долга по договору от 04.11.2006 N 5/зем в размере 18 383 929 руб.

В материалах дела имеется дополнительное соглашение от 29.02.2012 к соглашению от 30.01.2008 N 2/НТМ о переводе долга, из текста которого следует, что общества "Массив" и "НТМ" со ссылкой на арифметическую ошибку, заключающуюся в том, что сторонами не была учтена сумма внесённого в счёт исполнения договора купли-продажи от 04.11.2006 N 5/зем задатка (9 060 000 руб.), решили исправить сумму долга, переведённую обществом "Массив" на общество "НТМ", которая вместо 18 383 929 руб. должна составлять 9 323 929 руб. Данное соглашение подписано руководителем общества "НТМ", а также согласовано и.о. председателя комитета и директором предприятия "Челябстройзаказчик". Подпись руководителя и печать общества "Массив" в указанном соглашении отсутствуют (т. 2, л. д. 25).

Кроме того, из имеющихся в материалах дела письма предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик" и общества "НТМ" от 27.02.2012 N 001-40, адресованного комитету (т. 1 л.д. 32), мнения предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик" по делу N А76-8489/2012 (т. 1 л.д. 33) следует, что названное предприятие не отрицает факт включения перечисленных обществом "НТМ" средств в сумме 9 060 000 руб. в оплату задатка по договору от 04.11.2006 N 5/зем.

Вместе с тем, вывод о том, что денежные средства перечислены предприятию "Фирма "Челябстройзаказчик" в отсутствие сделки и обществом "НТМ" пропущен срок исковой давности, сделан судами без надлежащего исследования указанных доводов истца и без оценки приведенных выше обстоятельств дела.

Соответственно не может быть признан состоятельным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии между обществом "НТМ" и предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" заемных обязательств.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов, недопустимости неосновательного обогащения (ст. 1, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что факт получения от общества "НТМ" денежных средств предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" не отрицается, доказательств возвращения их плательщику в материалы дела не представлено, а из пояснений ответчика следует, что данные денежные средства использованы им при исполнении своих обязательств по договору от 04.11.2006 N 5/зем, отсутствие документально оформленного договора между названными лицами, указание в платежном поручении основания платежа - за инвестирование строительства, не свидетельствует о намерении общества "НТМ" передать денежные средства предприятию на безвозмездной и безвозвратной основе, и об отсутствии у предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик" обязанности возвратить данные денежные средства либо предоставить иное встречное предоставление (правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 19.01.2010 N 13966/09).

Принимая во внимание, что оплата спорных денежных средств произведена обществом "НТМ" до заключения соглашения о переводе долга по договору от 04.11.2006 N 5/зем, при этом предприятие "Фирма "Челябстройзаказчик" ссылается на перечисление этих средств в оплату задатка по договору от 04.11.2006 N 5/зем, судам необходимо было установить, на каких условиях и во исполнение каких обязательств обществом "НТМ" произведена оплата спорной суммы, с учетом чего определить ответчика, фактически получившего спорные денежные средства истца, и разрешить вопрос о моменте начала течения срока исковой давности по требованиям общества "НТМ".

Необходимо также отметить следующее.

Истцом требования о взыскании 9 060 000 руб. заявлены к ответчикам солидарно, так как истец полагает, что неосновательное обогащение возникло как на стороне комитета, так и на стороне предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик".

Между тем судами не было установлено, кто из ответчиков фактически приобрел спорные денежные средства истца.

Судами не исследован вопрос о том, какие отношения связывают комитет и общество "НТМ" при условии, что общество "НТМ" после заключения с обществом "Массив" соглашения о переводе долга, которое не признано недействительным, приняло на себя обязательства предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик" по оплате долга по договору от 04.11.2006 N 5/зем.

Судами также не исследованы доводы истца о проведенном зачете требований между комитетом, предприятием "Фирма "Челябстройзаказчик" и обществом "НТМ" на сумму 9 060 000 руб.

Поскольку зачет требования является одним из способов прекращения обязательств и использование данного способа возможно при наличии встречных однородных требований (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации), судам следовало проверить существование между сторонами спора встречных однородных требований, на прекращение которых было направлено выраженное в письме от 27.02.2012 предложение общества "НТМ" и предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик" о зачете.

При этом суд апелляционной инстанции, ссылаясь на дополнительное соглашение от 29.02.2012 к соглашению о переводе долга от 30.01.2008 N 2/НТМ как на доказательство отсутствия зачета, не учел, что данное дополнительное соглашение не подписано его стороной - обществом "Массив", в связи с чем не является заключенным (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2013 по делу N А76-8489/2012).

С учетом изложенного на основании ч. 1, 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований общества "НТМ" о взыскании с ответчиков 9 060 000 руб. неосновательного обогащения и процентов, начисленных на данную сумму, дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, исследовать обстоятельства дела, установить совокупность отношений, связывающих стороны спора, и дать им правовую оценку, с учетом чего применить надлежащие нормы материального права и разрешить вопрос о сроке исковой давности по заявленным к ответчикам требованиям, рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2013 по делу N А76-10243/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по тому же делу отменить в части отказа в удовлетворении иска о взыскании с муниципального унитарного предприятия "Фирма "Челябстройзаказчик" и Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска о взыскании 9 060 000 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отменить.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В остальной части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

С.Э. Рябова С.В. Лазарев