Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2014 г. N Ф09-468/14 по делу N А07-2343/2013

Екатеринбург

07 апреля 2014 г.

Дело N А07-2343/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралинвест" (далее - общество "Уралинвест"; ОГРН 1040203733525) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2013 по делу N А07-2343/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по тому же делу по иску общества "Уралинвест" к муниципальному унитарному предприятию "Салаватстройзаказчик" (далее - предприятие "Салаватстройзаказчик"; ОГРН 102020199860), обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" (далее - общество "Спецавтохозяйство"; ОГРН 1060266009209), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Строй-Ойл" (далее - общество "Строй-Ойл"; ОГРН 1020203238021), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Спецавтохозяйство" - Быданов Р.З. (доверенность от 17.01.2014 N 57-51).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Уралинвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к предприятию "Салаватстройзаказчик", обществу "Спецавтохозяйство" о признании недействительными договоров от 17.11.20109 N 23/28, 23/29, 23/47 и применения последствий недействительности сделок в виде возмещения стоимости квартир N 28, 29, 47, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Салават, ул. Губкина, д. 23.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Строй-Ойл", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2013 (судья Абдуллина Э.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 (судьи Плаксина Н.Г., Деева Г.А., Мальцева Т.В.) решение суда от 12.08.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралинвест" просит решение суда первой инстанции от 12.08.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.10.2013 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное толкование судом первой инстанции ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неполное выяснение судами обстоятельств дела, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в результате заключения предприятием "Салаватстройзаказчик" и обществом "Спецавтохозяйство" договоров от 17.11.2009 по отчуждению недвижимого имущества нарушены законные права и интересы общества "Уралинвест" как инвестора строительства жилого дома, в котором находятся спорные квартиры; на момент совершения сделок по отчуждению квартир предприятие "Салаватстройзаказчик" не имело права распоряжаться ими. Заявитель полагает, что в силу п. 1 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "Уралинвест" как инвестор строительства жилого дома, оплативший строительство в полном объеме, приобретает имущественные права на созданный объект недвижимости.

Общество "Уралинвест" считает, что оспариваемые сделки согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются мнимыми, совершены с целью увода имущества от истца; обращение предприятия "Салаватстройзаказчик" в арбитражный суд с заявлением о передаче спорных квартир после их мнимой продажи обществу "Спецавтохозяйство" свидетельствует о его недобросовестном поведении.

Заявитель жалобы полагает, что судами необоснованно удовлетворено заявление ответчика о применении исковой давности; начало течения срока исковой давности определяется моментом, когда общество "Уралинвест" узнало о принадлежности спорных квартир третьим лицам, то есть 12.11.2012 в день получения выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Как указывает общество "Уралинвест", срок исковой давности им не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Салаватстройзаказчик" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между предприятием "Салаватстройзаказчик" (заказчик) и обществом "Строй-Ойл" (исполнитель) заключен договор от 20.09.2005 N 4/05, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение функций заказчика - застройщика по организации строительства 6-подъездного, 100-квартирного, 5-этажного дома N 23 в г. Салават.

Между обществом "Уралинвест" (инвестор) и обществом "Строй-Ойл" (заказчик-застройщик), действующим на основании договора от 20.09.2005 N 4/05, заключенного между предприятием "Салаватстройзаказчик" (заказчик) и обществом "Строй-Ойл", заключен договор инвестирования строительства от 03.10.2005 N 6-и, согласно которому общество "Строй-Ойл" обязалось в оговоренные договором сроки построить своими силами или с привлечением других лиц на выделенном земельном участке объект, после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать инвестору по договору квартиры по адресу: г. Салават, ул. Губкина, дом 23, в частности квартиры N 28, 29, 47, а инвестор обязался произвести прямое инвестирование строительства указанного объекта.

Предприятие "Салаватстройзаказчик" и общество "Строй-Ойл" заключили договор инвестирования от 01.10.2007 N 105, согласно которому общество "Строй-Ойл" обязалось принять участие в 100% финансировании инвестиционного проекта (по указанному адресу), а предприятие "Салаватстройзаказчик" обязалось осуществить работы по реализации инвестиционного проекта.

Предприятие "Салаватстройзаказчик" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Строй-Ойл" об обязании передать полный пакет документов, перечень которых предусмотрен ст. 55 Градостроительного кодекса Российской Федерации и которые необходимы для сдачи в эксплуатацию объекта строительства, взыскании стоимости четырех квартир на общую сумму 5 221 070 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2009 по делу N А07-10394/2009 исковые требования предприятия "Салаватстройзаказчик" удовлетворены; на общество "Строй-Ойл" возложена обязанность подготовить и передать предприятию "Салаватстройзаказчик" полный пакет документов, перечень, которых предусмотрен в ст. 55 Градостроительного кодекса Российской Федерации и которые необходимы для сдачи в эксплуатацию жилого дома N 23, расположенного по строительному адресу: Республика Башкортостан, г. Салават по ул. Губкина, включая гарантийные обязательства строительных и монтажных организаций согласно требованиям строительных норм и правил. С общества "Строй-Ойл" в пользу предприятия "Салаватстройзаказчик" взыскана стоимость четырех квартир N 75, 76, 81 и 88, общей площадью 282, 22 кв. м, расположенных по указанному адресу.

Между предприятием "Салаватстройзаказчик" (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецавтохозяйство" заключены договоры инвестирования строительства жилья от 17.11.2009 N 23/28, N 23/29 и N 23/47, во исполнение которых застройщик передал по актам приема-передачи квартир инвестору соответственно квартиры N 28, 29 и 47 в многоквартирном жилом доме по адресу: г. Салават, ул. Губкина, д. 23.

Общество "Уралинвест" 15.02.2011 обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан с заявлением о государственной регистрации права собственности на квартиры, принадлежащие обществу "Уралинвест" по договору инвестирования строительства от 03.10.2005 N 6-и. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан регистрация права собственности на квартиры, в том числе N 28, 29, 47, была приостановлена, поскольку в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним уже имелась запись о государственной регистрации вещного права на указанные квартиры за другими правообладателями.

Полагая, что договоры инвестирования строительства жилья от 17.11.2009 N 23/28, N 23/29, N 23/47 не соответствуют требованиям закона, общество "Уралинвест" обратилось в арбитражный суд с иском о признании данных сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований для признания сделок недействительными и пропуска обществом "Уралинвест" срока исковой давности.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Пунктом 1 ст. 8 указанного Федерального закона предусмотрено, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам гл. 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Кодекса.

Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи. При этом судам необходимо учитывать, что положения законодательства об инвестициях (в частности, ст. 5 Закона РСФСР "Об инвестиционной деятельности в РСФСР", ст. 6 Федерального закона "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений") не могут быть истолкованы в смысле наделения лиц, финансирующих строительство недвижимости, правом собственности (в том числе долевой собственности) на возводимое за их счет недвижимое имущество.

Право собственности на объекты недвижимости возникает у лиц, заключивших договор купли-продажи будущей недвижимой вещи (включая случаи, когда на такого рода договоры распространяется законодательство об инвестиционной деятельности), по правилам п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть с момента государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним этого права за покупателем.

Проанализировав содержание договоров от 03.10.2005 N 6-и, от 01.10.2007 N 105, суды первой и апелляционной инстанций правильно квалифицировали указанные договоры как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи.

Поскольку указанные договоры, а также договор от 20.09.2005 N 4/05, заключенный между обществом "Строй-Ойл" и предприятием "Салаватстройзаказчик", содержат все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствуют требованиям закона о форме и содержании, подписаны сторонами, у судов отсутствовали основания для признания их незаключенными либо ничтожными.

Судами установлено, что из актов приема-передачи квартир следует, что предприятие "Салаватстройзаказчик" передало обществу "Строй-Ойл" по акту приема-передачи от 17.02.2010 во исполнение условий договора от 01.10.2007 N 105 82 квартиры по адресу: г. Салават, ул. Губкина, д. 23, за исключением квартир N 1, 17, 28, 29, 44, 47.

Судами правомерно отмечено, что акт приема-передачи от 17.02.2010 никем не оспорен, не признан недействительным; квартиры N 1, 17, 28, 29, 44, 47 по адресу: г. Салават, ул. Губкина, д. 23 предметом судебного разбирательства по делу N А07 -10394/2009 не являлись, акт приема - передачи от 17.02.2010 по договору от 01.10.2007 N 105 является документом, подтверждающим волеизъявление сторон по правоотношениям, возникшим из договора.

Проанализировав оспариваемые договоры, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что договоры инвестирования строительства жилья от 17.11.2009 N 23/28, N 23/29, N 23/47 содержат все существенные условия, соответствуют требованиям закона о форме и содержании, подписаны сторонами, а также исполнены (произведена передача квартир N 27, 28 и 47 соответственно и оплата).

С учетом изложенного суды пришли к обоснованным выводам о том, что общество "Спецавтохозяйство" является добросовестным приобретателем квартир N 28, 29, 47 дома N 23 по ул. Губкина в г. Салавате; оснований для признания договоров от 17.11.20109 N 23/28, 23/29, 23/47 не соответствующими требованиям закона (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется.

Кроме того ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что общество "Уралинвест" узнало об обстоятельствах совершения в отношении квартир N 27, 28 и 47 оспариваемых сделок при обращении в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Указанный факт подтверждается уведомлением Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан от 29.06.2011 о приостановлении государственной регистрации, согласно которому Управление известило истца о наличии записей о вещных правах на квартиры N 23, 29, 17, 44, 47, 28 за другими правообладателями.

Учитывая, что обществу "Уралинвест" предложено устранить причины, препятствующие регистрации до 27.07.2011, суды правомерно установили, что о нарушении истцу стало известно 29.06.2011.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом того, что с исковом об оспаривании сделок общество "Уралинвест" обратилось в арбитражный суд 12.02.2013, то суды первой и апелляционной инстанций верно установили пропуск истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении его требований.

Поскольку оснований для признания спорных договоров ничтожными судами установлено не было, то трехгодичный срок исковой давности в данном случае применению не подлежит.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленных требований все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.08.2013 по делу N А07-2343/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралинвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева