Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2014 г. N Ф09-7334/13 по делу N А50-25775/2011

Екатеринбург

08 апреля 2014 г.

Дело N А50-25775/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Индастриз" (далее - общество "Глобал-Индастриз", должник) Яковлева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2013 по делу N А50-25775/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014 по тому же делу по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества "Глобал-Индастриз" Яковлева М.Ю. к обществу "Глобал-Индастриз", открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании общества "Глобал-Индастриз" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества "Сбербанк России" - Денисов А.Н. (доверенность от 26.07.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.11.2012 общество "Глобал-Индастриз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Яковлев М.Ю.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Яковлев М.Ю. 20.06.2013 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора залога от 11.08.2009 N 559-З и договора поручительства от 11.08.2009 N 600-П, заключенных между обществом "Глобал-Индастриз" и обществом "Сбербанк России", и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2013 (судья Данилова И.П.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Булкина А.Н., Чепурченко О.Н.) определение суда от 01.11.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Глобал-Индастриз" Яковлев М.Ю. просит определение суда первой инстанции от 01.11.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2014 отменить, ссылаясь на неприменение судами ст. 2 Закона о банкротстве, подлежащей применению, нарушение ч. 3 ст. 15, п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий должника Яковлев М.Ю. полагает, что им доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделок должник отвечал признаку недостаточности имущества с дефицитом 19 780 949 руб. 10 коп., и стоимость переданного имущества либо принятых обязательств составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника. Заявитель жалобы указывает, что оспариваемыми сделками причинен вред конкурсному кредитору обществу с ограниченной ответственностью "Ирень" (правопреемник закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк"), поскольку сделкой нарушается целостность предмета залога помимо воли залогодержателя, представляется преимущество обществу "Сбербанк России" перед закрытым акционерным обществом "ЮниКредит Банк" при реализации предмета залога.

Конкурсный управляющий общества "Глобал-Индастриз" Яковлев М.Ю. полагает, что общество "Сбербанк России" знало о цели должника причинить вред закрытому акционерному обществу "ЮниКредит Банк"; указание в договоре залога от 11.08.2009 N 559-З на отсутствие прав третьих лиц на предмет залога, при нахождении предмета залога уже в ипотеке у закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк", а также на внесудебный порядок реализации предмета залога свидетельствуют о желании сторон реализовать предмет залога в короткий срок и на выгодных условиях для третьих лиц.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Ирень" просит кассационную жалобу конкурсного управляющего должника удовлетворить, определение суда первой инстанции от 01.11.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2014 отменить в части отказа в признании недействительным договора залога от 11.08.2009 N 599-З.

Как следует из материалов дела, между обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралмонтажстрой" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 11.08.2009 N 87-НЛК. Сумма кредита составила 19 000 000 руб., срок возврата по 11.08.2010, процентная ставка 18% годовых.

Между обществом "Сбербанк России" и обществом "Глобал-Индастриз" заключен договор залога от 11.08.2009 N 559-З, по условиям которого обществом "Глобал-Индастриз" в обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 11.08.2009 N 87-НКЛ, заключенного между обществом "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Уралмонтажстрой", передано в залог следующее имущество:

- малогабаритная установка стабилизации углеводородов МУС-1УА 2008 года выпуска инв. N 30115070/1;

- малогабаритная установка стабилизации углеводородов МУС-1УА 2008 года выпуска инв. N 30115070.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 20 187 000 руб.

Кроме того, между обществом "Сбербанк России" и обществом "Глобал-Индастриз" (поручитель) заключен договор поручительства от 11.08.2009 N 600-П, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед обществом "Сбербанк России" за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Уралмонтажстрой" всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.08.2009 N 87-НЛК.

Определение суда от 20.12.2011 заявление общества с ограниченной ответственностью "РОДОН-С" о признании общества "Глобал-Индастриз" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 11.04.2012 в отношении общества "Глобал-Индастриз" введено наблюдение.

Определением суда от 19.07.2012 требование общества "Сбербанк России" в сумме 51 054 722 руб. 61 коп. основного долга, 9 837 753 руб. 58 коп. финансовых санкций (неустойка) включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Глобал-Индастриз", в том числе 46 172 114 руб. 65 коп. основного долга в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.11.2012 общество "Глобал-Индастриз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Яковлев М.Ю.

Полагая, что договор залога от 11.08.2009 N 559-З и договор поручительства от 11.08.2009 N 600-П являются подозрительными сделками, совершенными должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены 11.08.2009, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом - 20.12.2011.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В п. 6 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 32, 33, 34 ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, в частности, бухгалтерские балансы, суды установили, что на дату заключения договоров залога и поручительства должнику принадлежало следующее имущество: Верещагинская МОАЗС, нежилое помещение общей площадью 309,1 кв. м, малогабаритная установка стабилизации углеводородов МУС-1УА.

Общая рыночная стоимость основных средств должника согласно представленным оценочным отчетам (N 258/Н-08, N 063-02/09, N 028-01/09) составляла 207 300 000 руб.; при этом в соответствии с бухгалтерским балансом размер кредиторской задолженности на дату заключения оспариваемых в рамках данного обособленного спора договоров составлял 90 300 000 руб.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные бухгалтерских балансов должника за 1, 2, 3, 4 кварталы 2008 года, 1, 2, 3 кварталы 2009 года, суды признали, что финансовое состояние должника в указанный период имело положительную динамику.

Установив, что на дату совершения оспариваемых сделок к должнику не были предъявлены требования ни одного из кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а в соответствии с выписками по счетам, открытым в кредитных организациях, должником производились платежи различным контрагентам, суды отметили, что на момент заключения договора залога от 11.08.2009 N 559-З и договора поручительства от 11.08.2009 N 600-П прекращение исполнения денежных обязательств должником не имело места. При таких обстоятельствах суды правомерно указали, что цель причинение вреда имущественным правам кредиторов в данном случае при совершении рассматриваемых сделок отсутствовала.

Кроме того, судами установлено, что сведения, содержащиеся в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц, позволяют сделать вывод о том, что общество "Глобал-Индастриз" и общество "Уралмонтажстрой" являлись компаниями одной группы, кредиторами должника являлись участники должника и общества "Уралмонтажстрой".

Приняв во внимание данные обстоятельства, получение обществом "Глобал-Индастриз" от общества "Уралмонтажстрой" в период с 2007 года по 2009 год денежных средств по договорам займа, суды пришли к выводам о том, что указанное свидетельствует о совместной хозяйственной деятельности названных юридических лиц; заключение должником договоров залога и поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств обществом "Уралмонтажстрой" по соглашению о предоставлении кредита не может бесспорно само по себе подтверждать причинение вреда должнику и его кредиторам.

Выводы судов об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих об осведомленности общества "Сбербанк России" о неплатежеспособности должника на дату совершения спорных сделок, а равно об отсутствии оснований полагать наличие с его стороны намерения причинить вред должнику также соответствуют материалам настоящего дела и действующему законодательству.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве основания для признания сделок недействительными в данном случае заявителем не доказаны.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с подп. 2, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящей кассационной жалобы должна быть уплачена заявителем в сумме 2000 руб.

Поскольку определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2014 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Глобал-Индастриз" в доход федерального бюджета подлежат взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2013 по делу N А50-25775/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Индастриз" Яковлева Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Индастриз" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева И.В. Матанцев