Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2014 г. N Ф09-1113/14 по делу N А60-24698/2013

Екатеринбург

10 апреля 2014 г.

Дело N А60-24698/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Черемных Л.Н., Пановой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сырьевая компания" (ИНН 6674371161, ОГРН 1116674002730; далее - общество "ТСК") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2013 по делу N А60-24698/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Берёзовский завод по обработке цветных металлов" (ОГРН 1116604001250, ИНН 6604029155; далее - общество "Березовский завод ОЦМ") - Истомин Г.Н., (директор, протокол от 29.07.2013 N 06);

общества "ТСК" - Сафронова К.И., (доверенность от 11.04.2013).

В судебном заседании, назначенном на 27.03.2014 на 10 ч 30 мин., на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 03.04.2014 до 10 ч 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 03.04.2014 при участии тех же представителей сторон.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралгормашсервис" (далее - общество "Уралгормашсервис") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "ТСК" о взыскании задолженности по договору займа от 27.12.2011 N З-1 в размере 390 399 768 руб. 08 коп., из них 350 000 000 руб. - долг и 25 962 268 руб. 08 коп. - проценты.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2013 произведена замена истца по делу с общества с ограниченной ответственностью "Уралгормашсервис" на общество "Березовский завод ОЦМ", а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - общество "УБРиР").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2013 (судья Ванин П.Б.) исковые требования удовлетворены: с общества "ТСК" в пользу общества "Берёзовский завод ОЦМ" взыскано 390 399 768 руб. 08 коп., в том числе 350 000 000 руб. долга, 25 962 268 руб. 08 коп. процентов, 14 437 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 (судьи Никольская Е.О., Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "ТСК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. В кассационной жалобе общество "ТСК" просит указанные судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества "Березовский завод ОЦМ". Заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права.

Общество "ТСК" считает выводы судов о том, что посредством передачи векселя в рамках договора займа стороны в действительности имели намерение заключить договор коммерческого кредита и возложить на себя соответствующие обязанности, противоречит правовой природе вексельных обязательств, основаны на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела. Судами не исследованы следующие обстоятельства: имелась ли юридическая возможность передать вексель простым вручением без проставления передаточной надписи (в случае если это был ректа -вексель); наличие на векселе бланкового индоссамента. То есть судами не выяснен вопрос о соблюдении истцом требований, установленных п. 11, 14, 16 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341. Заявитель жалобы полагает, что суды применили нормы, не подлежащие применению, в связи с тем, что сочли возможным продажу индивидуально-определённой вещи (векселя) на условиях коммерческого кредита.

Заявитель жалобы считает неправомерным вывод суда первой инстанции о признании письма от 31.01.2012 надлежащим доказательством, подтверждающим факт изменения назначения платежа, поскольку изменение в назначении платежа произведено без согласования с получателем платежа, что противоречит сложившейся судебной практике.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Березовский завод ОЦМ" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, указывая, что все доводы заявителя жалобы были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая правовая оценка.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено, что 27.12.2011 обществом "Уралгормашсервис" (займодавец) и обществом "ТСК" (заемщик) подписан договор займа N З-1 (далее - договор займа), по условиям которого в заем должны быть переданы 250 000 000 руб. путем передачи векселей с обязательствами заемщика уплатить 5% годовых за пользование заемными средствами и вернуть деньги до 31.12.2012.

В дополнение к договору займа соглашением от 25.01.2012 N 1 стороны также предусмотрели сумму займа, равную 100 000 000 руб., не изменив при этом размеры платы за заем, а также срок его возврата.

По договору уступки прав (цессии) от 15.08.2013 права кредитора в обязательстве, основанном на договоре от 27.12.2011 N З-1 переданы обществу "Березовский завод ОЦМ".

В счет выдачи займа по договору займа общество "Уралгормашсервис" передало ответчику векселя общества "УБРиР" серии 001 N 041484, серии 001 N 041103 соответственно с датой и местом составления - 27.12.2011, г. Екатеринбург, номиналом 125 000 000 руб.; 28.12.2011, г. Екатеринбург, номиналом 125 000 000 руб. со сроком погашения - по предъявлении согласно актам от 27.12.2011 N В-2011-09, от 28.12.2011 N В-2011-10 зачета и приема векселей. Факт передачи ответчику векселей подтверждается также справкой общества "УБРиР" от 15.08.2013.

Денежные средства в сумме 100 000 000 руб. переданы компании на основании платежных поручений: от 25.01.2012 N 18 на 40 000 000 руб., от 30.01.2012 N 21 на 25 500 000 руб., от 30.01.2012 N 22 на 34 057 000 руб., от 31.01.2012 N 23 на 443 000 руб. В перечисленных платежных поручениях первоначально имелась ссылка на наименование платежа - "оплата по договору поставки от 27.12.2011 N З-1 за сырье. НДС не облагается". Изменение наименования платежа ответчиком при получении письма от 31.01.2012 N 3 не оспаривалось, а займодавец преследовал цель исправления ошибки при оформлении платежных поручений в части указания реального основания платежа - договора займа.

Неисполнение заемщиком обязательств по договору займа послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из наличия денежных обязательств в рамках заключенного сторонами договора по возврату заемных средств и оплате переданных векселей, а также самостоятельных обязательств по уплате процентов за предоставление займа и за пользование коммерческим кредитом при отсрочке платежа. Поскольку обязательства предусмотренные договором не исполнены в установленный срок - 31.12.2012, суд первой инстанции требование истца признал законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании ст. 486, 809, 810, 823, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

По смыслу п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 433, п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

В силу ст. 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель относится к индивидуально-определенным вещам, поскольку он должен содержать определенные реквизиты.

Исходя из разъяснений, данных в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Проанализировав предмет договора займа, суд пришел к выводу о том, что заключенный сторонами договор может быть квалифицирован как договор займа только в части передачи денежных средств в сумме 100 000 000 руб. 00 коп. по дополнительному соглашению от 25.01.2012, поскольку вексель как вещь, определённая родовыми признаками, предметом займа быть не может, в части передачи векселей на сумму 250 000 000 руб. между сторонами фактически заключены договоры купли-продажи векселей с отсрочкой платежа.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 названного Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Согласно п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании ст. 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации суд удовлетворил требование истца о взыскании процентов, начисленных за период с 28.12.2011 по 30.06.2013 в сумме 25 962 268 руб. 08 коп., правильно указав, что по сути, указанные проценты представляют собой плату за предоставление займа, кредита.

Кроме того, поскольку ответчик не исполнил обязательства по возврату суммы займа и уплате эквивалентной цены за товар в срок до 31.12.2012, суд удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 437 500 руб. на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.01.2013 по 30.06.2013 исходя из ставки рефинансирования 8,25% и суммы долга 350 000 000 руб. 00 коп.

Судами правомерно указано, что взыскание процентов за пользование денежными средствами как платы согласно ст. 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и как меры ответственности по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации действующему законодательству не противоречит.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили требование о взыскании суммы займа, процентов как платы, процентов как меры ответственности на основании ст. 395, 486, 809, 810, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, суды правильно квалифицировали правоотношения сторон, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2013 по делу N А60-24698/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-сырьевая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Л.Н. Черемных Л.А. Панова