Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2014 г. N Ф09-1193/14 по делу N А60-28350/2013

Екатеринбург

16 апреля 2014 г.

Дело N А60-28350/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2013 по делу N А60-28350/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Артефакт" (ИНН 6672140000, ОГРН 1036604402273, далее - общество "Артефакт") к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области (ИНН 6679000019, далее - регистрирующий орган) о признании недействительным ненормативного акта.

В судебном заседании приняли участие представители:

регистрирующего органа - Реснеев Е.С. (доверенность от 13.01.2014 N 06-10/00265);

общества "Артефакт" - Верховенко М.В. (доверенность от 31.07.2013).

Общество "Артефакт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица и об обязании заинтересованного лица внести изменения в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Определением от 05.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно - строительная фирма "Акрос" (далее - общество "Акрос") и общество с ограниченной ответственностью "Новолит" (далее - общество "Новолит").

Решением суда от 30.10.2013 (судья Павлова Е.А.) заявленные требования удовлетворены: признано недействительным решение регистрирующего органа от 28.05.2013 об отказе в государственной регистрации юридического лица, на регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 (судьи Панькова Г.Л., Голубцова Ю.А., Скромова Ю.В.) решение от 30.10.2013 оставлено без изменения.

Регистрирующий орган обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, вывод судов о том, что в данном случае не требуется представление нотариально заверенного заявление об отказе общества "Артефакт" от использования преимущественного права покупки доли, является ошибочным, так как предусмотренный законом тридцатидневный срок для использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества заканчивался 17.06.2013, а пакет документов для государственной регистрации от заявителя поступил в регистрирующий орган 21.05.2013.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 17.05.2013 размер уставного капитала общества "Артефакт" составлял 1 000 000 рублей, при этом участниками общества "Артефакт" являлись общество "Акрос" (99% номинальной стоимостью 990 000 руб.) и общество "Новолит" (1% номинальной стоимостью 10 000 руб.).

Единственным участником общества "Акрос" 17.05.2013 принято решение о продаже третьему лицу по цене 990 000 руб. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Артефакт" номинальной стоимостью 990 000 руб., что составляет 99% уставного капитала общества "Артефакт".

Извещением (офертой) от 17.05.2013 общество "Акрос" уведомило как само общество "Артефакт", так и общество "Новолит" о принятом решении.

Единственным участником общества "Новолит" 17.05.2013 принято решение о реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества "Артефакт" и о приобретении принадлежащей обществу "Акрос" доли в уставном капитале общества "Артефакт" в размере 99% уставного капитала общества "Артефакт" по цене 990 000 руб.

Общество "Новолит" 17.05.2013 направило в общество "Акрос" акцепт с намерением реализовать преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества "Артефакт".

Между обществом "Новолит" и обществом "Акрос" 17.05.2013 заключен договор купли-продажи 99% доли в уставном капитале общества "Артефакт".

Уведомлениями от 17.05.2013 общество "Новолит" и общество "Акрос" сообщили регистрирующему органу и обществу "Артефакт" о том, что состоялся переход права собственности на долю в размере 99% в уставном капитале общества "Артефакт" номинальной стоимостью 990 000 руб. от общества "Акрос" к обществу "Новолит" в порядке преимущественного права покупки предлагаемой для продажи доли в соответствии Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ и Уставом общества "Артефакт".

В связи с изложенным, в регистрирующий орган 21.05.2013 подано заявление формы Р14001 о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Регистрирующим органом 28.05.2013 принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением определенных п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, а именно: оферта о продаже доли в уставном капитале и акцепт участника не заверены надлежащим образом (отсутствует отметка общества "Артефакт"), не предоставлено нотариальное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли от общества "Артефакт".

Поскольку регистрирующим органом отказано в государственной регистрации изменений, общество "Артефакт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данного отказа недействительным и об обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования в полном объеме, исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 4 ст. 200 названного Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия) возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действие (бездействие).

Установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав указанные нормы, суды верно указали, что для признания ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах") участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли; при этом уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона "Об обществах").

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном данным пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества и самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности".

При этом подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на май 2013 года в обществе "Артефакт" имелось два участника, между которыми в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности" заключен договор купли-продажи доли.

При этом судами по результатам исследования и оценки доказательств установлено, что общество "Артефакт", уведомленное в установленные законом порядке и сроки о продаже доли, получив акцепт о продаже доли и уведомление о ее продаже, в предусмотренные сроки не выразило никаких возражений, не заявило о намерении выкупить долю, соответствующих исков в порядке ст. 21 названного Закона не подавало, и направило в регистрирующий орган заявление и весь пакет необходимых документов, подтверждающих продажу доли одним участником общества другому с целью зарегистрировать соответствующие изменения.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия у общества предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона "Об обществах" права преимущественной покупки доли, а также совершение участниками общества "Артефакт" и самим обществом "Артефакт" всех действий, связанных с переходом права на долю на основании ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственности", суды пришли к обоснованным и правомерным выводам о том, что нарушения действующего законодательства при подаче в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу п. 4 ст. 9 указанного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что поскольку заявителем в адрес заинтересованного лица представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации перехода прав на долю, а доказательства, опровергающие данное обстоятельство, отсутствуют, оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось, и правомерно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2013 по делу N А60-28350/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Лиходумова Е.Н. Сердитова