Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2015 г. N Ф09-6756/14 по делу N А34-6259/2012

Екатеринбург

09 июля 2015 г.

Дело N А34-6259/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Азатяна Артура Петросовича на определение Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2015 по делу N А34-6259/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Азатяна А.П. Прохорова Валерия Геннадьевича к Русаковой Анне Михайловне о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, при участии третьих лиц: Гаврилина Александра Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Уральская химическая компания", в рамках дела о признании предпринимателя Азатяна А.П. несостоятельным (банкротом).

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Азатян А.П.;

представитель Азатяна А.П. - Кондратьев А.В. (доверенность от 27.03.2015);

конкурсный управляющий имуществом должника Прохоров В.Г.;

представитель конкурсного управляющего имуществом должника Прохорова В.Г. - Мокерова В.Н. (доверенность от 18.02.2015);

представитель Федеральной налоговой службы - Грибанов П.Н. (доверенность от 05.03.2015).

Конкурсный управляющий имуществом должника Прохоров В.Г. 25.11.2013 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлениями к Русаковой А.М. о признании недействительными двух договоров купли-продажи транспортного средства от 22.11.2010, заключенных между предпринимателем Азатяном А.П. и Русаковой А.М., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Русаковой А.М. в пользу должника 720 000 руб. и 210 000 руб., составляющих действительную стоимость имущества на момент его приобретения (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 12.05.2014 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 10.06.2014 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены Гаврилин А.В. и общество с ограниченной ответственностью "Уральская химическая компания".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2015 (судья Алексеев Р.Н.) заявленные требования удовлетворены частично. Договоры купли-продажи от 22.11.2010 признаны недействительными. С Русаковой А.М. в конкурсную массу предпринимателя Азатяна А.П. взыскано 770 000 руб. действительной стоимости транспортных средств. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 (судьи Столяренко Г.М., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение суда от 12.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Азатян А.П. просит определение суда первой инстанции от 12.02.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.04.2015 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами ст. 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что конкурсным управляющим не были представлены доказательства совершения оспариваемых сделок с целью умышленного ущемления прав кредиторов и уменьшения конкурсной массы; выводы судов о том, что Русакова А.М. является материю Русаковой Марины Петровны и была осведомлена о цели совершения сделок, носят предположительный характер. Азатян А.П. полагает, что конкурсным управляющим не представлены также доказательства несоответствия цены транспортных средств по договорам их фактической стоимости; считает, что экспертное заключение от 22.12.2014 N 172-14 не может быть принято судами во внимание, поскольку экспертом не учтено фактичное состояние спорного имущества; обращает внимание на то, что согласно показаниям свидетелей транспортные средства находились в неудовлетворительном состоянии. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, сформированной конкурсной массы достаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи автотехники от 27.04.2006 N 166 Азатян А.П. приобрел автомобиль НефАЗ 45143-12-15 (паспорт транспортного средства 45 МТ 440905, идентификационный номер XIF45143J60000282, двигатель N 62335162, кузов N ХАБ1962531, шасси N ХТС53215SR62266669, цвет - оранжевый, 2006 года выпуска) по цене 1 070 000 руб. и прицеп НефАЗ 8560-12-02 (паспорт транспортного средства 45 МС 561903, идентификационный номер XIF8560НО60007882, кузов N 60007882, шасси б/н, цвет оранжевый, 2006 года выпуска) по цене 275 000 руб.

По договорам от 22.11.2010 автомобиль НефАЗ 45143-12-15 и прицеп НефАЗ 8560-12-02 проданы Азатяном А.П. Русаковой А.М. по 50 000 руб. за каждое транспортное средство и зарегистрированы на имя последней 22.11.2010. В договорах указано, что деньги за проданное имущество продавец получил полностью, покупатель транспортное средство принял.

Определением суда от 17.12.2012 к производству принято заявление Федеральной налоговой службы о признании предпринимателя Азатяна А.П. несостоятельным (банкротом); решением арбитражного суда от 28.06.2013 предприниматель Азатян А.П. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Прохоров В.Г.

Полагая, что договоры от 22.11.2010 заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, автомобиль НефАЗ 45143-12-15 и прицеп НефАЗ 8560-12-02 отчуждены предпринимателем Азатяном А.П. по заниженной цене, конкурсный управляющий Прохоров В.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров от 22.11.2010 недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По ходатайству Русаковой А.М. определением суда от 03.12.2014 назначена экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю Лебедеву М.Ю. Перед экспертом поставлены следующие вопросы: какова по состоянию на 22.11.2010 рыночная стоимость автомобиля НефАЗ 45143-12-15, паспорт транспортного средства 45 МТ 440905, идентификационный номер XIF45143J60000282, двигатель N 62335162, кузов N ХАБ1962531, шасси N ХТС53215SR62266669, цвет - оранжевый, 2006 года выпуска, с учетом того, что с момента покупки автомобиль и его комплектующие не менялись, не ремонтировались и автомобиль эксплуатировался в сельской местности для нужд сельскохозяйственного производства; какова по состоянию на 22.11.2010 рыночная стоимость прицепа марки НефАЗ 8560-12-02, паспорт транспортного средства 45 МС 561903, идентификационный номер XIF8560НО60007882, кузов N 60007882, шасси б/н, цвет оранжевый, 2006 года выпуска, с учетом того, что с момента покупки прицеп и его комплектующие не менялись, не ремонтировались и прицеп эксплуатировался в сельской местности для нужд сельскохозяйственного производства.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение от 22.12.2014 N 172-14.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что заявление о признании предпринимателя Азатяна А.П. принято к производству суда 17.12.2012, оспариваемые в рамках данного обособленного спора сделки совершена 22.11.2010, то есть в пределах периода подозрительности, определенного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Изучив материалы данного дела о банкротстве, суды установили, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой, открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (за период 2008-2010 годы; требования включены в реестр требований кредиторов предпринимателя Азатяна А.П. определениями арбитражного суда от 14.01.2013, от 21.03.2013, от 02.04.2013, от 24.04.2014).

Судами установлено, что спорные автомобиль и прицеп были приобретены Азатяном А.П. в 2006 году, их стоимость составила 1 070 000 руб. и 275 000 руб. соответственно, реализованы в 2011 году по цене 50 000 руб. за каждое транспортное средство.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая содержание договоров купли-продажи спорных транспортных средств от 27.04.2006, от 22.11.2010, экспертное заключение от 22.12.2014 N 172-14, согласно которому по состоянию на 22.11.2010 стоимость автомобиля НефАЗ 45143-12-15 составляла 540 000 руб., стоимость прицепа марки НефАЗ 8560-12-02 составляла 230 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что цена, за которую автомобиль НефАЗ 45143-12-15 и прицеп НефАЗ 8560-12-02 были проданы должником (по 50 000 руб.), является существенно заниженной.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что возражения ответчика о неудовлетворительном состоянии автомобиля надлежащими доказательствами не подтверждены. Договор купли-продажи от 22.11.2010 не содержит соответствующих оговорок, иные документы, объективно подтверждающие неудовлетворительное состояние спорных транспортных средств, в материалах дела отсутствуют. При этом согласно сведениям, представленным Управлением государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел России по Курганской области, нарушения правил дорожного движения с участием спорной транспортной техники не регистрировались, автомобиль и прицеп прошли государственный технический осмотр 02.11.2010, то есть на указанную дату находились в исправном состоянии. Доказательств того, что в период с даты прохождения технического осмотра (02.11.2010) до даты заключения договора купли-продажи от 22.11.2010 произведен ремонт спорных транспортных средств также не имеется.

Кроме того, из материалов дела следует, что автомобиль и прицеп НефАЗ были переданы Азатяном А.П. в залог открытому акционерному обществу "Сбербанк России" по договору залога от 18.03.2010 N 1192 в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 18.03.2010 N 270; залоговая стоимость имущества согласована сторонами в размере 648 000 руб. и 189 000 руб., составляющем 90 % от его рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке от 01.02.2010 N 25 по состоянию на 27.01.2010 (720 000 руб. и 210 000 руб.). В отчете техническое состояние автомобиля и прицепа оценено как хорошее.

Принимая во внимание изложенное, отсутствие доказательств неудовлетворительного состояния отчужденного имущества, а также того обстоятельства, что на дату совершения сделок реальная стоимость транспортных средств соответствовала стоимости, указанной в договорах, суды пришли к выводу, что цена спорного имущества занижена, оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов предпринимателя Азатяна А.П., такой вред был причинен, поскольку в результате заключения договоров от 22.11.2010 конкурсная масса уменьшилась.

Судами установлено, что по договорам купли-продажи от 29.03.2011 автомобиль и прицеп проданы Русаковой А.М. своей дочери Русаковой М.П. по 1000 руб. за каждый; Русакова М.П. по договору купли-продажи от 08.02.2012 продала указанное имущество Гаврилину А.В. по 100 000 руб. за автомобиль и за прицеп.

Судами также установлено, что Русакова М.П. выступала поручителем Азатяна А.П. по кредитному договору от 18.03.2010 N 270, заключенному предпринимателем с открытым акционерным обществом "Сбербанк России"; Русакова М.П. является руководителем и учредителем общества с ограниченной ответственностью "КФХ Артур", зарегистрированного при создании 29.04.2011.

Названные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют об осведомленности Русаковой А.М. об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что покупатель по оспариваемым в рамках данного обособленного спора договорам должен был знать о совершении сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов предпринимателя Азатяна А.П.

Установив совокупность обстоятельств, необходимую для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды удовлетворили требования конкурсного управляющего имуществом должника о признании договоров купли-продажи от 22.11.2010 недействительными и применили последствия недействительности сделки (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов судов не опровергают, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2015 по делу N А34-6259/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Азатяна Артура Петросовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон