Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2014 г. N Ф09-1656/14 по делу N А07-15596/2013

Екатеринбург

24 апреля 2014 г.

Дело N А07-15596/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Плетневой В.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сотникова Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2013 по делу N А07-15596/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Сотников А.М., а также представители:

Сотникова А.М. - Габитов Р.Ф. (доверенность от 26.09.2011 N 02 АА 0870165);

общества с ограниченной ответственностью "ПРИРОДА" (далее - общество "ПРИРОДА", общество) - Сорокин А.И. (директор - протокол собрания учредителей от 29.04.2011 N 9).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился Сотников Александр Михайлович с исковым заявлением к Карабанову Юрию Радиевичу об исключении его из числа участников общества "ПРИРОДА".

Определением суда от 05.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ПРИРОДА".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2013 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 (судьи Карпусенко С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

Сотников А.М. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель жалобы ссылается на то, что вывод судов об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих уведомления Карабанова Ю.Р. о времени и месте проведения общих собраний участников общества ошибочен и противоречит представленным в материалы дела доказательствам. По мнению заявителя, выводы судов о вхождении наследников Рахимова Ш.С. в число участников общества и о том, что доводы, заявленные Сотниковым А.М. в настоящем иске, уже являлись предметом рассмотрения по делу N А07-13225/2011, являются неправильными и не соответствуют действительности. Заявитель полагает, что решения собрания от 01.10.2008 об избрании Карабанова Ю.Р. директором общества является незаконным, а деятельность Карабанова Ю.Р. в качестве директора общества "ПРИРОДА" причинила обществу убытки.

Общество "ПРИРОДА" в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Карабанов Ю.Р. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "ПРИРОДА" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2004, при его создании участниками общества являлись Сотников А.М., Карабанов Ю.Р., Рахимов Ш.С., владевшие долями в размере 1/3 уставного капитала общества каждый.

В дальнейшем 02.07.2008 один из участников общества "ПРИРОДА" Рахимов Ш.С. умер.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2010 по делу N А07- 26311/2209 решение общего собрания участников общества "ПРИРОДА" от 19.06.2009 о введении в состав участников общества наследников Рахимова Ш.С - Рахимовой И.А. (19,9998% уставного капитала), Рахимовой А.Ш., Рахимовой К.Ш., Рахимовой Р.А., Рахимова А.Ш. (доли 3,3333% уставного капитала у каждого) признано недействительным.

По состоянию на 30.08.2013 участниками общества являются Сотников А.М. и Карабанов Ю.Р., владеющие долями в размере 33,333 % уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб. каждый.

Ссылаясь на грубое нарушение Карабановым Ю.Р. обязанностей участника общества, Сотников А.М. обратился в арбитражный суд с иском об исключении Карабанова Ю.Р. из состава участников общества. В обоснование заявленных требований Сотников А.М. ссылается на то, что Карабанов Ю.Р. уклонялся от участия в общих собраниях участников общества, назначенных на 25.12.2012, 16.04.2013, 29.05.2013, 02.07.2013, вследствие чего стало невозможным приведение устава общества в соответствие с законом, внесение изменений в учредительные документы общества, касающиеся места его нахождения, а также разрешение вопроса о распределении доли умершего участника Рахимова Ш.С.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, пришли к выводу об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении Карабановым Ю.Р. обязанностей участника общества и о наличии оснований для исключения Карабанова Ю.Р. из числа участников общества, в том числе доказательств, подтверждающих надлежащее уведомление Карабанова Ю.Р. о месте и времени проведения спорных собраний. Суды также приняли во внимание наличие между участниками общества длительного корпоративного конфликта, то, что факт непринятия наследников Рахимова Ш.С. в состав участников общества установлен вступившими в законную силу судебными актами, а также то, что при рассмотрении дела N А07-13225/2011 Сотников А.М. уже заявлял доводы, на которые он ссылается в настоящем исковом заявлении.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Принимая во внимание основание иска - грубое неисполнение ответчиком обязанностей участника общества, выразившееся в неоднократном уклонении от участия в общих собраниях участников общества, условием удовлетворения требования об исключении ответчика из общества является представление истцом доказательств надлежащего уведомления ответчика о дате и месте проведения общих собраний участников общества и непринятия участия в назначенных собраниях.

Пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Кроме того, согласно пункту 8 указанного информационного письма систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из изложенного, суды правильно установили, что, обращаясь с настоящим иском Сотников А.М., в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать совершение Карабановым Ю.Р. грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, которые повлекли или влекут негативные последствия для общества, в том числе соблюдение процедуры проведения общего собрания, включая надлежащее извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Ссылаясь на уклонение Карабанова Ю.Р. от участия в общих собраниях участников Общества, назначенных на 25.12.2012, 16.04.2013, 29.05.2013, 02.07.2013, Сотников А.М. в подтверждение надлежащего извещения Карабанова Ю.Р. о месте, времени и повестке указанных собраний представил копии почтовых квитанций, уведомлений и конвертов N 45200055059258, N 45200055012703, N 45200056017929, N 45200057010639.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание в том числе и отсутствие доказательств направления почтовыми квитанциями N 45200550592258 и N 45200055012703 именно уведомлений о проведении спорных собраний с соответствующей повесткой, и доказательств, подтверждающих, что именно было вложено в указанные почтовые конверты, а также отсутствие доказательств получения Карабановым Ю.Р. почтовых отправлений N 45200056017929 и N 45200057010639, суды пришли к обоснованным выводам о том, что Сотниковым А.М. не представлено надлежащих и достаточных доказательств уведомления Карабанова Ю.Р. о проведении собраний, и его умышленного уклонения от участия в данных собраниях.

Иных доказательств, подтверждающих факт направления и получения Карабановым Ю.Р. уведомлений о проведении спорных собраний, не представлено.

Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Помимо изложенного, суды, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание тот факт, что решение общего собрания от 01.10.2008 об избрании Карабанова Ю.Р. директором общества в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, а надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о ничтожности данного решения, не представлены, а также то, что факт невхождения наследников Рахимова Ш.С. в состав участников общества установлен вступившим в законную силу судебным актом, пришли к выводам о недоказанности Сотниковым А.М. в установленном порядке факта незаконного исполнения Карабановым Ю.Р. обязанностей директора общества и факта введения Карабановым Ю.Р. в состав участников общества "ПРИРОДА" наследников Рахимова Ш.С., а также о недоказанности причинения указанными действиями значительного вреда самому обществу и его участникам.

При этом суды также обоснованно приняли во внимание то, что вышеуказанные доводы уже заявлялись Сотниковым А.М. при подаче искового заявления об исключении Карабанова Ю.Р. из числа участников общества "ПРИРОДА" в рамках дела N А07-13225/2011, производство по которому прекращено в связи с отказом Сотникова А.М. от иска.

Следует также отметить, что при подаче настоящего иска в суд первой инстанции Сотников А.М. ссылался только на факт уклонения Карабанова Ю.Р. уклонялся от участия в общих собраниях участников общества, назначенных на 25.12.2012, 16.04.2013, 29.05.2013, 02.07.2013, и никаких иных доводов в обоснование заявленных требований не приводил, в дальнейшем какие-либо ходатайства об изменении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Сотниковым А.М. не заявлялись и судом не рассматривались.

При таких обстоятельствах ссылка Сотникова А.М. на незаконность избрания Карабанова Ю.Р. директором общества, на незаконность введения им в число участников общества наследников Рахимова Ш.С., на причинение этими действиями убытков обществу и др., как на основания исключения Карабанова Ю.Р. из числа участников общества "ПРИРОДА" выходит за пределы настоящих исковых требований, не входит в предмет рассматриваемого спора и не может быть положено в основу выводов судов при рассмотрении настоящего иска по существу.

Приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства, суды по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание наличие в обществе длительного корпоративного конфликта между участниками общества, о чем свидетельствуют в том числе и вступившие в законную силу судебные акты по арбитражным делам N А07-26311/2009, N А07 - 11866/2011, N А07 - 13225/2011, суды пришли к обоснованным выводам о том, что Сотников А.М. не доказал грубое нарушение Карабановым Ю.Р. своих обязанностей, предусмотренных Законом об ООО, и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для исключения Карабанова Ю.Р. из числа участников общества "ПРИРОДА".

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности Сотниковым А.М. заявленных требований.

Ссылка заявителя на незаконный отказ судов от удовлетворения его ходатайства о вскрытии почтовых конвертов в судебном заседании, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку, согласно материалам дела, в том числе протоколу и аудиозаписи судебного заседания, Сотников А.М. в установленном порядке указанное ходатайство не заявлял, а соответствующие почтовые конверты в материалах дела отсутствуют.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2013 по делу N А07-15596/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сотникова Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Лиходумова