Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 апреля 2014 г. N Ф09-13804/13 по делу N А47-12081/2012

Екатеринбург

23 апреля 2014 г.

Дело N А47-12081/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Плетневой В.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралСтрой-инвест" (далее - общество "УралСтрой-инвест") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.10.2013 по делу N А47-12081/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Жилинвест" (далее - общество "Нефть-Жилинвест", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель участников общества "Нефть-Жилинвест" - Свистунов И.В. (протокол от 03.04.2013 б/н).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.01.2013 общество "Нефть-Жилинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хасанов Р.Р.

Общество "Нефть-Жилинвест" в лице конкурсного управляющего Хасанова Р.Р. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных обществом "Нефть-Жилинвест" и обществом с ограниченной ответственностью "ВП СР" (далее - общество "ВП СР"): договора купли-продажи недвижимости от 13.07.2012 б/н, договора купли-продажи недвижимости от 16.07.2012 б/н; и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества (44 парковочных места).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.09.2013 арбитражный управляющий Хасанов Р.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Нефть-Жилинвест".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2013 конкурсным управляющим общества "Нефть-Жилинвест" утверждена Голубева А.В. (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.10.2013 (судья Кузахметова О.Р.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) определение Арбитражного суда Оренбургской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Оренбургской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "УралСтрой-инвест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие осведомленности общества "ВП СР" о неплатежеспособности должника. По мнению общества "УралСтрой-инвест", ответчик должен был знать о неплатежеспособности общества "Нефть-Жилинвест" свидетельствуют все обстоятельства в совокупности: наличие первоначальной задолженности, подразумевающей возврат займа не имуществом, а денежными средствами, не исполнение должником обязанности по возврату займа в срок, наличие права проверять финансово-хозяйственное положение должника. На момент совершения оспариваемых сделок и задолго до этого задолженность перед обществом "УралСтрой-инвест" взыскивалась в судебном порядке, судебный акт суда апелляционной инстанции вступил в законную силу до совершения оспариваемых сделок, т.е. при надлежащей степени добросовестности осмотрительности общество "ВП СР" имело достаточные основания и предусмотренную договором займа возможность для получения информации о кредиторской задолженности общества "Нефть-Жилинвест" перед обществом "УралСтрой-инвест", что, по мнению заявителя жалобы, было достаточно для определения признака неплатежеспособности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами, 13.07.2012 и 16.07.2012 обществом "Нефть-Жилинвест" (продавец) и обществом "ВП СР" (покупатель) подписаны договоры купли-продажи 44 парковочных мест, расположенных по адресу: г. Оренбург, ул. Кима, д. 25.

По договору купли-продажи недвижимости от 13.07.2012 б/н обществу "ВП СР" отчуждены парковочные места (нежилые помещения) N 15, 19, 21, 23, 26, 27, 28, 29, 30, 32, 33, 36, 37, 38, 39, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 50, расположенные на подземной автостоянке по адресу: г. Оренбург, ул. Кима, д. 25, на сумму 14 400 000 руб.; по договору купли-продажи недвижимости от 16.07.2012 б/н - парковочные места (нежилые помещения) N 4, 51, 52, 53, 54, 55, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 65, 66, 67, 69, 70, 72, 73, расположенные на подземной автостоянке по адресу: г. Оренбург, ул. Кима, д. 25, на сумму 12 000 000 руб.

Данными договорами установлено, что продавец продал покупателю за 600 000 руб. за 1 парковочное место, которые покупатель оплатил продавцу до подписания настоящего договора путем погашения задолженности по договору займа от 27.04.2011 N 01/2011, заключенного между продавцом (заемщик) и покупателем (займодавец) (п. 4 договоров).

Договор процентного займа от 27.04.2011 N 01/2011, заключенный между должником в качестве заемщика и обществом "ВП СР" в качестве займодавца, представлен в материалы дела.

Согласно п. 1.1 данного договора займодавец предоставляет заемщику 44 000 000 руб., а заемщик по истечении оговоренного договором срока (либо ранее данного срока) обязуется возвратить указанную денежную сумму с уплатой на нее процентов в размере и в порядке, предусмотренных названным договором.

Заем предоставляется на срок по 27.04.2012 (п. 1.2 договора). Процентная ставка за пользование займом составляет 20 % годовых (п. 1.3 договора).

Полагая, что оспариваемые сделки повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "ВП СР" перед иными кредиторами, конкурсный управляющий, ссылаясь на ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1, ст. 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должника вправе обратиться в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящем Федеральном законе.

Условия, при наличии которых сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, содержатся в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 названного Закона и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 1 ст. 61.3 Закона, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды установили, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.08.2012 возбуждено производство о признании общества "Нефть-Жилинвест" несостоятельным (банкротом).

Оспариваемые сделки совершены 13.07.2012 и 16.07.2012.

Принимая во внимание изложенное, суды указали, что оспариваемые конкурсным управляющим в рамках данного обособленного спора сделки совершены должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании названного общества несостоятельным (банкротом).

Судами установлено, что стоимость приобретенного должником в результате совершения оспариваемых сделок превышена над стоимостью того, что может быть возвращено в конкурсную массу, поскольку имущество по спорным сделкам отчуждалось по цене 600 000 руб., при наличии в деле доказательств отчуждения аналогичного имущества по цене 500 000 руб. и имеющейся справке о рыночной стоимости парковочных мест 500 000 руб. - 540 000 руб.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий наличие задолженности по договору займа от 27.04.2011 N 01/2011 не отрицал.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что сделки от 13.07.2012 и от 16.07.2012 совершены должником с оказанием предпочтения обществу "ВП СР", при этом наличие заинтересованности названного общества по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве в данном случае материалами дела не подтверждено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 или 3 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Бремя доказывания такой осведомленности процессуальный закон возлагает на лицо, оспаривающее сделку с предпочтением.

Доказательства, подтверждающие осведомленность общества "ВП СР" о признаках неплатежеспособности должника, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, конкурсным управляющим не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника по погашению задолженности перед обществом "ВП СР" по договору займа от 27.04.2011 N 01/2011, произведенных платежными поручениями от 18.07.2012 N 1 и 2 установлен факт исполнения займодавцем обязательства по предоставлению займа в размере 44 000 000 руб. по платежному поручению от 27.04.2011 N 166.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что оснований для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности не имеется.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами в соответствии положениями ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.10.2013 по делу N А47-12081/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралСтрой-инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

В.В. Плетнева И.А. Краснобаева