Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2014 г. N Ф09-2156/14 по делу N А07-4666/2013

Екатеринбург

28 апреля 2014 г.

Дело N А07-4666/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Столярова А.А., Рябовой С.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С.О.В.А." (ОГРН 1030200942947, ИНН 0255007500; далее - общество "С.О.В.А.") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2013 по делу N А07-4666/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "С.О.В.А." - Салынская О.В. (директор, протокол от 18.04.2005 N 2), Агельбаев С.М. (доверенность от 13.11.2012).

От Администрации городского поселения город Белебей муниципального района Белебеевский район Республики Башкортостан (далее - администрация) в суд кассационной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие его представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "С.О.В.А." об обязании освободить незаконно занимаемые нежилые помещения N 37, 37а, 40, 41, 43-51, общей площадью 159,6 кв. м, находящиеся на цокольном этаже пятиэтажного жилого дома по адресу: Республика Башкортостан, г. Белебей, ул. Красная, д. 138.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2013 к рассмотрению совместно с первоначальным принято встречное исковое заявление общества "С.О.В.А." к администрации о:

- признании законной и исполненной сделки по передаче обществу "С.О.В.А." прав и обязанностей по договору о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа от 20.12.2002 N 57;

- обязании администрации внести следующие изменения в договор от 20.12.2002 N 57 о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа:

- абзац третий преамбулы договора изложить в следующей редакции: "и общество с ограниченной ответственностью "С.О.В.А.", ИНН 0255011168, в лице директора Салынской О.В., действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Арендатор", с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем...";

- абзац второй и третий п. 1.1 договора изложить в следующей редакции: "встроенное цокольное помещение в пятиэтажном, кирпичном, жилом здании, расположенное по адресу: г. Белебей, ул. Красная, д. 138, общей площадью 168,5 кв. м для использования в целях реализации промышленных товаров и оказания услуг по бытовому обслуживанию населения (индивидуальный пошив одежды)";

признании дополнительного соглашения от 01.12.2008 N 64 к договору от 08.05.2007 N 47/2007/г о передаче объектов муниципального нежилого фонда в аренду без права выкупа дополнительным соглашением к договору от 20.12.2002 N 57 о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Белебеевскому району и г. Белебей.

Решением суда от 24.10.2013 (судья Проскурякова С.В.) в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 (судьи Соколова И.Ю., Карпачева М.И., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "С.О.В.А." просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению общества "С.О.В.А.", судами не приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", согласно которому независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Заявитель жалобы указывает, что, несмотря на имеющиеся в данном деле доказательства, которые не исследовались при рассмотрении дела N А07-16818/2011, судами обеих инстанций сделан вывод о том, что обстоятельствам, на которые истец по встречному иску ссылается в обоснование своих доводов, дана оценка в указанных судебных актах и у суда нет оснований для их переоценки. Общество "С.О.В.А." также не согласно с выводом судов об отсутствии доказательств нарушения его прав, поскольку при рассмотрении настоящего дела обществом представлены доказательства фактических арендных отношений. По мнению заявителя жалобы, судам следовало установить, какие именно правовые основания нахождения спорного помещения во владении общества "С.О.В.А." существуют на момент рассмотрения настоящего дела, и дать самостоятельную правовую оценку обстоятельствам наличия у общества "С.О.В.А." правопреемства по договору от 20.12.2002 N 57, а также правильно квалифицировать дополнительное соглашение от 01.12.2008 N 64.

В представленном отзыве администрация возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу общества "С.О.В.А." - без удовлетворения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Комитетом по управлению муниципальной собственностью города Белебея и Белебеевского района Республики Башкортостан (арендодатель), товариществом собственников жилья "Новый город" (балансодержатель) и обществом (арендатор) заключен договор от 08.05.2007 N 47/2007/г о передаче объектов муниципального нежилого фонда в аренду без права выкупа.

Согласно п. 1.1 названного договора арендодатель совместно с балансодержателем на основании распоряжения главы администрации от 30.03.2007 N 133-р передают, а арендатор принимает во временное владение и пользование объект муниципального нежилого фонда: нежилое помещение общей площадью 162,8 кв. м на 1-м этаже в 5-ти этажном кирпичном здании по адресу: г. Белебей, ул. Красная, д. 138.

В силу п. 1.2 договора его условия распространяют свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2007 и действуют по 01.12.2007.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2008 по делу N А07-5929/2008 договор от 08.05.2007 N 47/2007/г признан прекратившим свое действие с 10.03.2008, на общество возложена обязанность по возврату арендодателю нежилых помещений общей площадью 162,8 кв. м, находящихся в здании по адресу: г. Белебей, ул. Красная, д. 138.

Между Комитетом по управлению муниципальной собственностью города Белебея и Белебеевского района Республики Башкортостан и обществом (в качестве арендатора) 01.12.2008 подписано дополнительное соглашение N 64 к договору от 08.05.2007 N 47/2007/г. По условиям названного дополнительного соглашения предметом аренды являлось нежилое помещение площадью 159,6 кв. м, расположенное в цокольном этаже здания по адресу: г. Белебей, ул. Красная, д. 138.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А07-16817/2011, указанные помещения ранее находились в пользовании общества с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" на основании договора аренды от 20.12.2002 N 57. Договор аренды от 20.12.2002 N 57 был расторгнут на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" о расторжении договора от 05.12.2006 N 6507, арендованное помещение передано балансодержателю по акту приема-передачи от 01.01.2007.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" (должник) и обществом "С.О.В.А." (новый должник) 25.07.2005 подписан договор N 1 о передаче обязательств и переводе долга. По условиям данного договора новый должник полностью принимает на себя обязательства должника по договору аренды от 20.12.2002 N 57, включая погашение задолженности, в счет передачи ему прав по названному договору аренды (п. 1.1, 2.1, 3.1 договора от 25.07.2005 N 1).

Договор от 25.07.2005 N 1 подписан сторонами и имеет отметку о согласовании с кредитором - Комитетом по управлению муниципальной собственностью города Белебея и Белебеевского района Республики Башкортостан.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" и обществом "С.О.В.А." 02.08.2006 подписан договор N 2 уступки прав (цессии) по договору о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа от 20.12.2002 N 57.

В настоящий момент общество с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" ликвидировано в результате завершения процедуры банкротства, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Комитетом по управлению муниципальной собственностью города Белебея и Белебеевского района Республики Башкортостан 09.10.2012 в адрес общества "С.О.В.А." направлено уведомление о необходимости освобождения незаконно занимаемого помещения площадью 159,6 кв. м, расположенного в цокольном этаже здания по адресу: г. Белебей, ул. Красная, д. 138.

Ссылаясь, соответственно, на отсутствие и наличие договорных отношений сторон, истцы по первоначальному и встречному иску обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, суды обоснованно исходили из следующего.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Согласно п. 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности в порядке перенайма, представляющего частный случай перемены лиц в обязательстве, включающий элементы уступки права требования и перевода долга, когда арендатор передает с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Таким образом, суды верно указали, что при получении статуса арендатора по договору от 25.07.2005 N 1 общество "С.О.В.А." приобретает права и обязанности по договору от 20.12.2002 N 57, включая право на временное владение и пользование имуществом, а общество с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" утрачивает соответствующие права.

Вместе с тем по смыслу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о заключенности договора находится во взаимосвязи с исполнением договора его сторонами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что обществом с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" совершены действия по расторжению договора аренды от 20.12.2002 N 57 на основании заявления общества о расторжении от 05.12.2006 N 6507, а также возврату помещения балансодержателю по акту приема-передачи от 01.01.2007. При этом указанные действия совершены после оформления 25.07.2005 между обществом с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" и обществом "С.О.В.А." договора N 1 о передаче обязательств и переводе долга.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что названные действия не позволяют установить направленность волеизъявления и фактических действий общества с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" на выбытие из отношений по аренде нежилого помещения.

Судами также приняты во внимание действия обществ "С.О.В.А.", изъявившего желание и заключившего 08.05.2007 договор аренды N 47/2007/г, а в последующем - дополнительное соглашение от 01.12.2008 N 64 в отношении нежилых помещений, ранее принятых (по его доводам) в рамках перенайма.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований общества "С.О.В.А." о признании законной и исполненной сделки по передаче ему прав и обязанностей по договору от 20.12.2002 N 57.

Кроме того, оценивая существование договорных отношений сторон, суд апелляционной инстанции также учел, что данный вопрос входил в предмет исследования по делу N А07-16817/2011. Судебными актами по названому делу установлено, что обществом "С.О.В.А." нежилые помещения расположенные в цокольном этаже здания по адресу: г. Белебей, ул. Красная, д. 138, арендуются менее двух лет до вступления в силу Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

При оценке доводов общества "С.О.В.А." о продолжительности использования арендованного имущества, суд апелляционной инстанции в постановлении по делу N А07-16817/2011 дал критическую оценку представленному обществом договору от 02.08.2006 N 2 уступки прав по договору аренды от 20.12.2002 N 57, подписанному со стороны общества с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж" одним из учредителей общества "С.О.В.А.". При этом в рамках указанного спора истцом не был представлен договор от 25.07.2005 N 1 о передаче обязательств и переводе долга, хотя его оформление предшествовало оформлению договора от 02.08.2006 N 2.

Оценив указанные доказательства в совокупности, суды сделали обоснованный вывод о том, что общество "С.О.В.А." не приобрело прав арендатора по договору о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа от 20.12.2002 N 57.

В силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

С учетом изложенного суды правильно указали, что договор от 20.12.2002 N 57 прекратил свое действие на основании волеизъявления общества с ограниченной ответственностью "Белебейэлектромонтаж".

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований общества "С.О.В.А." о возложении на администрацию обязанности по внесению изменений в договор от 20.12.2002 N 57, а также о признании дополнительного соглашения от 01.12.2008 N 64 к договору от 08.05.2007 N 47/2007/г о передаче объектов муниципального нежилого фонда в аренду без права выкупа дополнительным соглашением к договору от 20.12.2002 N 57 о передаче объектов государственного нежилого фонда в аренду без права выкупа.

В отношении последнего требования судами также обоснованно учтено, что дополнительное соглашение N 64 признано самостоятельным договором аренды вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2012 по делу N А07-16817/2011, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Необходимым условием применения одного из указанных в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии прав общества "С.О.В.А.", подлежащих защите путем заявления требований, направленных на установление факта существования договорных отношений по аренде нежилых помещений на основании договора от 20.12.2002 N 57.

При этом апелляционный суд верно указал, что такой факт не может быть связан с постановкой администрацией вопроса об освобождении нежилых помещений, которые находятся во владении общества "С.О.В.А." на основании дополнительного соглашения от 01.12.2008 N 64, являющегося самостоятельным договором аренды. А вопрос об использовании нежилых помещений на основании договора от 20.12.2002 N 57 в рамках реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества на основании Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" был рассмотрен в рамках иного дела, а потому не может быть предметом судебной защиты по настоящему делу.

Иных обоснований наличия нарушенных прав, подлежащих защите предъявлением настоящего иска обществом "С.О.В.А." не представлено.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных судами на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2013 по делу N А07-4666/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С.О.В.А." - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

А.А. Столяров С.Э. Рябова