Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2014 г. N Ф09-1639/14 по делу N А50-21293/2012

Екатеринбург

15 мая 2014 г.

Дело N А50-21293/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Крашенинникова Д.С., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хлопина Анатолия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2013 по делу N А50-21293/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по тому же делу по иску Хлопина Анатолия Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "МодульСтрой" (ОГРН 1025902033343, ИНН 5920018287, далее - общество "Модуль-Строй", общество) о взыскании 32 656 000 руб.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Хлопин А.Е. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "МодульСтрой" о взыскании 32 000 000 руб. действительной стоимости доли и процентов за период с 12.10.2012 по 11.01.2013 в размере 656 000 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2013 (судья Тюрикова Г.А.) заявленные требования удовлетворены частично: с общества "МодульСтрой" в пользу Хлопина А.Е. взыскана действительная стоимость доли уставного капитала общества "МодульСтрой" в размере 14 128 000 руб. и проценты за период с 12.10.2012 по 11.01.2013 в размере 294 627 руб. 66 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение от 25.11.2013 оставлено без изменения.

Хлопин А.Е. обратился с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. Хлопин А.Е. ссылается на ошибочность вывода судов о том, что на вопрос, поставленный перед экспертом, дан полный, категоричный ответ. Заявитель полагает, что оценщиком из итоговой суммы действительной стоимости доли Хлопина А.Е. неправомерно и необоснованно вычтена присужденная Хлопину А.Е. по делу N А50-3639/2013 нераспределенная часть прибыли за 2011 год. По мнению заявителя, при составлении экспертного заключения от 11.11.2013 экспертом необоснованно применены корректировки и необоснованно выбраны объекты-аналоги, при этом выводы, содержащиеся в данном заключении, противоречат ранее сделанным этим же экспертом выводам.

Общество "МодульСтрой" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Хлопин А.Е. являлся участником общества "МодульСтрой" с долей в размере 40% в уставном капитале общества.

Хлопин А.Е. 04.07.2012 подал заявление о выходе из общества "МодульСтрой".

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли его в уставном капитале общества "МодульСтрой" составляет 32 000 000 руб. и не выплачена обществом, Хлопин А.Е. обратился в суд с иском о взыскании с общества "МодульСтрой" действительной стоимости доли в размере 32 000 000 руб., а также процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 656 000 руб. за период с 12.10.2012 по 11.01.2013.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что в материалах дела имеются надлежащие и достаточные доказательства, в том числе заключение судебной оценочной экспертизы, подтверждающие наличие оснований для взыскания с общества в пользу Хлопина А.Е. действительной стоимости доли в размере 14 128 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2012 по 11.01.2013 по ставке 8,25% в сумме 294 627 руб. 66 коп., а также из отсутствия в деле надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином размере стоимости спорной доли.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 3.1.5 Устава общества "МодульСтрой" участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.07.2012 Хлопин А.Е. подал заявление о выходе из общества "МодульСтрой" и о выплате ему действительной стоимости доли, которое направлено обществу заказным письмом 06.07.2012 и получено им 11.07.2012.

Исходя из разъяснений, данных в подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1099 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.2009 N 6560/09, для определения действительной стоимости доли Хлопина А.Е., с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, судом первой инстанции определением суда от 26.03.2013 назначена судебная оценочная экспертиза по определению действительной стоимости спорной доли.

В дальнейшем в связи с неполнотой заключения эксперта суд определениями от 24.05.2013 и от 23.09.2013 назначил по делу дополнительные экспертизы, проведение которых поручил тому же эксперту.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание решение Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2013 по делу N А50-3639/2013 о взыскании с общества "МодульСтрой" в пользу Хлопина А.Е. части распределенной чистой прибыли общества за 2011 год в сумме 1 632 018 руб. 35 коп., а также то, что заключения эксперта N 802/13 от 18.04.2013 и N1182/13 от 31.05.2013 составлялись исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за 2009-2011 годы и без учета отчета об обследовании строительных конструкций от 16.05.2011, суды пришли к обоснованным выводам о неполноте заключений эксперта от 18.04.2013 N 802/13 и от 31.05.2013 N 1182/13, и о том, что заключение дополнительной экспертизы от 11.11.2013 N 1281А составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства и может быть принято в качестве достаточного и надлежащего доказательства по настоящему делу.

При этом суды по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что при производстве дополнительной экспертизы эксперту представлены документы, ранее отсутствовавшие у суда (бухгалтерский баланс за последний отчетный период, предшествующий дню подачи Хлопиным А.Е. заявления о выходе из общества, и отчет об исследовании строительных конструкций от 16.05.2011 о техническом состоянии оцениваемого объекта недвижимости на дату оценки), а также то, что на вопрос, поставленный судом перед экспертом, дан полный, категоричный ответ, суды обоснованно отклонили доводы Хлопина А.Е. о том, что заключение дополнительной экспертизы от 11.11.2013 N 1281А является ненадлежащим доказательством, как не подтвержденный надлежащими и достаточными доказательствами и противоречащий материалам дела.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание выводы эксперта, изложенные в заключении дополнительной экспертизы от 11.11.2013 N 1281А, поскольку оно соответствует требованиям ст. ст. 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полномочия на переоценку данного довода у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, и то, что, согласно заключению дополнительной экспертизы от 11.11.2013 N 1281А, действительная стоимость доли Хлопина А.Е. в уставном капитале общества "МодульСтрой" по состоянию на 04.07.2012 (на момент выхода Хлопина А.Е. из состава участников общества "МодульСтрой") составляет 14 128 000 руб., суды правомерно удовлетворили требование Хлопина А.Е. о взыскании с общества "МдульСтрой" действительной стоимости доли в сумме 14 128 000 руб.

Таким образом, частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Хлопиным А.Е. заявленных требований в указанной части, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2013 по делу N А50-21293/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хлопина Анатолия Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Д.С. Крашенинников И.В. Матанцев