Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2014 г. N Ф09-2513/14 по делу N А50-16304/2013

Екатеринбург

05 июня 2014 г.

Дело N А50-16304/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фандем" (далее - общество "Фандем") на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2013 по делу N А50-16304/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Фандем" - Кузьмина А.А. (доверенность от 01.04.2014 N 05).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Фандем" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анна Мари" (далее - общество "Анна Мари"), Климовой Галине Анатольевне о признании сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества "Анна Мари" недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению доли в виде восстановления права собственности Климовой Г.А. на 100% доли в уставном капитале общества "Анна Мари"; об отмене соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Протокольным определением арбитражного суда от 15.10.2013 на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечена Коньшина Валентина Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2013 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 15.10.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Фандем" просит решение суда первой инстанции от 15.10.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.01.2014 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Как указывает заявитель, судами при вынесении обжалуемых судебных актов не учтен тот факт, что истцом ранее подавалось заявление от 16.05.2013 об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества "Анна Мари" (дело N А50-3733/2010) в связи с установленной решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2011 задолженностью в размере 257 000 руб. После вынесения арбитражным судом определения об отказе в удовлетворении заявления об изменении способа и порядка исполнения судебного акта Климова Г.А. совершила сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества "Анна Мари", что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском о признании данной сделки недействительной. Указанные обстоятельства, как отмечает общество "Фандем", свидетельствуют о пороке воли обеих сторон при заключении названной сделки. Заявитель также ссылается на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство истца об истребовании материалов дела N А50-3733/2010 для исследования в совокупности обстоятельств, имеющих важное значение для рассмотрения спора, свидетельствующих об отчуждении доли в момент рассмотрения заявления об обращении взыскания на долю. Кроме того, как указывает общество "Фандем", ИФНС России по Пермскому району Пермского края были представлены документы, подтверждающие позицию истца, которым, однако, не была дана надлежащая правовая оценка.

Как следует из материалов дела, 22.05.2013 между Климовой Г.А. (даритель) и Коньшиной В.А. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества "Анна Мари" N 59 АА 1100186, по условиям которого даритель обязуется безвозмездно передать в собственность одаряемого долю в уставном капитале общества "Анна Мари" в размере 100% уставного капитала (п. 2 договора).

Указанный договор удостоверен нотариусом в установленном законом порядке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 7125 по состоянию на 13.08.2013 в отношении общества "Анна Мари" Коньшина В.А. является единственным участником общества.

Общество "Фандем", полагая, что сделка по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества "Анна Мари" является мнимой сделкой, поскольку заключена лишь для вида и не была направлена на создание соответствующих правовых последствий, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском. В качестве правового обоснования заявленных требований истцом указана ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой ее из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы и объяснения сторон, суд пришел к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что воля сторон по договору дарения не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий. Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание недоказанность истцом того, что истец не доказал, что совершение договора дарения от 22.05.2013 нарушает его права, в связи с чем пришел к выводу о том, что заинтересованность в предъявлении данного иска не доказана.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда, основания для его отмены не усмотрел, в связи с чем оставил обжалуемый судебный акт в силе. Отклоняя довод, содержащейся в апелляционной жалобе общества "Фандем", о том, что оспариваемая сделка совершена Климовой Г.А. с целью уклониться от уплаты взысканной решением суда задолженности, апелляционный суд отметил, что данное обстоятельство о мнимости сделки не свидетельствует. При этом апелляционным судом указано, что по иным основаниям сделка истцом не оспаривается.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на неправильном применении норм материального права и сделаны без полной и всесторонней оценки всех фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2004 N 463-О, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В силу п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмот-ренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, делая вывод о недоказанности истцом наличия условий для признания сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества "Анна Мари" мнимой, суды не дали оценку правовым последствиям и действиям сторон с позиции ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В результате неприменения закона, подлежащего применению, судами не исследованы имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, в том числе не исследован вопрос о наличии или отсутствии недобросовестности действий ответчиков по отношению к правам общества "Фандем".

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Исходя из содержания п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

В силу вышеуказанных норм права, а также при изложенных выше обстоятельствах, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены в полной мере обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а рассмотрение доказательств и установление обстоятельств по делу выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края в связи с неприменением судами первой и апелляционной инстанций закона, подлежащего применению (п. 1 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать изложенные выше обстоятельства, дать оценку действиям сторон по заключению и исполнению сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества "Анна Мари" на соответствие положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценить доводы и возражения сторон и с учетом норм, регулирующих спорное правоотношение, в зависимости от установленных по делу обстоятельств вынести законный, обоснованный и мотивированный судебный акт и распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст.ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2013 по делу N А50-16304/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон