Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2014 г. N 17АП-14781/13

г. Пермь

28 января 2014 г.

Дело N А50-16304/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислициным П.Н.,

при участии:

от истца - ООО "Фандем": Кузьмина А.А. по доверенности от 09.01.2014 N 03, предъявлен паспорт,

от ответчиков - ООО "Анна Мари", Климовой Галины Анатольевны, Коньшиной Валентины Анатольевны: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Фандем",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 октября 2013 года

по делу N А50-16304/2013,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по иску ООО "Фандем" (ОГРН 1035900350243, ИНН 5903041127)

к ООО "Анна Мари" (ОГРН 1115948000486, ИНН 5948040109), Климовой Галине Анатольевне, Коньшиной Валентине Анатольевне

о признании сделки недействительной и восстановлении права собственности на 100% долю в уставном капитале общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фандем" (далее - истец, ООО "Фандем") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анна Мари" (далее - первый ответчик, ООО "Анна Мари"), Климовой Галине Анатольевне (далее - второй ответчик) о признании сделки по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО "Анна Мари" недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению доли в виде восстановления права собственности Климовой Г.А. на 100 % доли в уставном капитале ООО "Анна Мари"; отмене соответствующих записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице (л.д.8).

Протокольным определением арбитражного суда от 15.10.2013 на основании ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечена Коньшина Валентина Анатольевна (далее - третий ответчик) (л.д.55-56).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2013, принятым судьей Кульбаковой Е.В., в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.57-61).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований со ссылкой на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает, что решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2011 по делу N А50-3733/2010 с Климовой Г.А. в пользу ООО "Фандем" взыскан долг в размере 257 808 руб. 20 коп. В результате совершения договора дарения доли в уставном капитале ООО "Анна Мари" истец лишился возможность взыскать с Климовой Г.А. долг, поскольку 100 % доля является единственным имуществом должника, иное имущество, на которое может быть обращено взыскание у второго ответчика отсутствует. С учетом изложенного и руководствуясь положениями ст. 170 ГК РФ, истец считает, что оспариваемая сделка фактически является мнимой, поскольку совершена с целью, что бы избежать оплаты долга.

Истцом, к апелляционной жалобе приложены копии дополнительных документов, а именно: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.05.2006 по делу N А63-122/2005, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2006 по делу N А50-8859/2006, решение Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2011 N А50-3733/2010.

В связи с тем, судебная практика не является доказательством по настоящему делу, а также учитывая, что судебные акты размещены в сети Интернет на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и являются общедоступным, суд апелляционной инстанции протокольным определением отказал в приобщении документов, приложенных к апелляционной жалобе на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ. При этом судом учтено, что копия решения Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2011 N А50-3733/2010 имеется в материалах дела (л.д.48-53).

Представитель истца, явившейся в судебное заседание суда апелляционной инстанции, доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 22.05.2013 между Климовой Галиной Анатольевной (даритель) и Коньшиной Валентиной Анатольевной (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Анна Мари" 59 АА 1100186 (л.д.54).

По условиям названного договора даритель обязуется безвозмездно передать в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО "Анна Мари" в размере 100 % уставного капитала (п. 2 договора).

Указанный договор удостоверен нотариусом в установленном законом порядке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 7125 по состоянию на 13.08.2013 в отношении ООО "Анна Мари" Коньшина Валентина Анатольевна является единственным участником общества (л.д.12-13).

ООО "Фандем" полагая, что договор дарения от 22.05.2013 является мнимой сделкой, поскольку заключен лишь для вида и не был направлен на создание соответствующих правовых последствий, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что воля сторон по договору дарения не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий. Кроме того, арбитражным судом указано, что истец не доказал, что совершение договора дарения нарушает его права, соответственно, не доказана заинтересованность в предъявлении данного иска.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд первой инстанции правильно указал, что для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой ее из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Между тем истцом соответствующих доказательств суду первой инстанции не представлено.

Напротив, из материалов дела следует, что сведения о единственном участнике ООО "Анна Мари" Коньшиной Валентине Анатольевне на основании оспариваемого договора внесены в ЕГРЮЛ. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 7125 по состоянию на 13.08.2013 Коньшина Валентина Анатольевна является также директором данного общества.

Доводы истца основаны на предположениях и в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательствами не подтверждены.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена Климовой Г.А. с целью уклониться от уплаты взысканной решением суда задолженности, о мнимости сделки не свидетельствует. При этом по иным основаниям сделка истцом не оспаривается.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании сделки к принятию неверного решения не привел, в связи с чем, соответствующие доводы жалобы отмену правильного судебного акта не влекут.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. Поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 октября 2013 года по делу N А50 - 16304/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Фандем" (ОГРН 1035900350243, ИНН 5903041127) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова