Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2014 г. N Ф09-2230/14 по делу N А07-9683/2013

Екатеринбург

15 мая 2014 г.

Дело N А07-9683/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Поротниковой Е.А., Сухановой Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного бюджетного образовательного учреждения среднего профессионального образования "Уфимский многопрофильный профессиональный колледж" (далее - колледж) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2013 по делу N А07-9683/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Министерством образования Республики Башкортостан (далее - министерство), обществом с ограниченной ответственностью "Башуралтехсервис" (ИНН 0275050567, ОГРН 1050204163470; далее - общество "Башуралтехсервис", подрядчик) заявлены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей. Ходатайства судом удовлетворены.

Общество "Башуралтехсервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учётом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с колледжа основного долга по договорам подряда от 01.02.2010 N 20, от 10.06.2010 N 86, от 01.01.2011 N 27, от 01.01.2012 N 37/1 за период с февраля 2010 г. по ноябрь 2012 г. в общей сумме 485 681 руб. 38 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено министерство.

Решением суда от 29.10.2013 (судья Мавлютов И.Т.) исковые требования удовлетворены частично. С колледжа в пользу общества "Башуралтехсервис" взыскан основной долг в сумме 430 554 руб. 13 коп. В остальной части в удовлетворении требований отказано. Суд пришёл к выводу о доказанности факта наличия у колледжа задолженности перед обществом "Башуралтехсервис". Отказывая во взыскании основного долга в сумме 55 127 руб. 25 коп., суд первой инстанции принял во внимание пропуск срока исковой давности в части требований о взыскании задолженности за период с марта 2010 г. по май 2010 г.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 (судьи Ширяева Е.В., Плаксина Н.Г., Фотина О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе колледж просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, правовые основания для взыскания с него задолженности по вышеназванным договорам подряда отсутствуют, поскольку подписанный при реорганизации государственного бюджетного образовательного учреждения начального профессионального образования Профессиональный лицей N 38 (далее - лицей, заказчик) путем присоединения к колледжу передаточный акт от 20.12.2012 N 8 спорной суммы задолженности не содержит; в приложении N 4 к данному передаточному акту (акт приёма-передачи обязательств от лицея колледжу) договоры, заключённые с обществом "Башуралтехсервис", не указаны; в приложении N 9 к передаточному акту (перечень кредиторской задолженности, подлежащей передаче от лицея колледжу) общество "Башуралтехсервис" в списке организаций, перед которыми лицей имел задолженность, не значится. Колледж также отмечает, что в представленных в материалы дела договорах подряда от 01.02.2010 N 20, от 10.06.2010 N 86, от 01.01.2011 N 27, от 01.01.2012 N 37/1 сторонами не согласованы существенные условия о начальных и конечных сроках выполнения работ, отсутствие которых влечёт признание договоров незаключёнными. Кроме того, в актах выполненных работ не указаны должности и фамилии лиц, подписавших акты, а также виды выполненных работ.

В отзыве на кассационную жалобу министерство поддержало доводы, приведённые колледжем в кассационной жалобе, считает обжалуемые судебные акты незаконными и подлежащими отмене ввиду неполного выяснения судами обстоятельств; недоказанности обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела, которые суды посчитали установленными; несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела. Министерство также указывает на нарушение судами норм процессуального права (ст. 65, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также на необоснованное неприменение судами к рассматриваемым правоотношениям норм материального права (ст. 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

По мнению общества "Башуралтехсервис", изложенному в отзыве на кассационную жалобу, фактические обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства судами первой и апелляционной инстанций оценены правильно, с верным применением норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, доводы колледжа являются необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их отмены.

В силу ст. 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 702 Кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу ст. 746 Кодекса оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со ст. 711 Кодекса. Договором строительного подряда может быть предусмотрена оплата работ единовременно и в полном объеме после приемки объекта заказчиком.

Согласно п. 1 ст. 711 Кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача по акту результата работ заказчику и принятие его последним (ст. 702, 711, 720, п. 4 ст. 753 Кодекса).

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество "Башуралтехсервис" (подрядчик) и лицей (заказчик) заключили договоры подряда от 01.02.2010 N 20, от 10.06.2010 N 86, от 01.01.2011 N 27, от 01.01.2012 N 37/1.

Согласно договору от 01.02.2010 N 20 подрядчик обязался выполнить технические работы по обслуживанию индивидуальных тепловых пунктов и узла учета тепловой энергии по адресу: г. Уфа, ул. Российская, д. 100/3, а заказчик - принять и оплатить выполненные работы.

Стоимость работ определяется в соответствии с утвержденной заказчиком калькуляцией (приложение N 1-2), являющейся неотъемлемой частью договора, и составляет 9 718 руб. 46 коп., в том числе НДС 18% - 1 482 руб. 48 коп. (учебный корпус), 8 657 руб. 29 коп., в том числе НДС 18% - 1 320 руб. 60 коп. (общежитие).

Предметом договора подряда от 10.06.2010 N 86 является выполнение подрядчиком работ по проведению гидравлических испытаний индивидуальных тепловых пунктов здания лицея и общежития, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Российская, д. 100/3, в течение 10 календарных дней с момента оплаты работ заказчиком, но не позднее 31.07.2010.

Работа считается выполненной после подписания акта выполненных работ сторонами (п. 1.3 договора).

Общая стоимость работ составляет 10 789 руб. 75 коп., в том числе НДС 18% - 1645 руб. 89 коп. на основании согласованной калькуляции (п. 4.1 договора).

По условиям договора от 01.01.2011 N 27 общество "Башуралтехсервис" (подрядчик) обязалось выполнить работы по техническому обслуживанию технологического оборудования индивидуальных тепловых пунктов и узла учёта тепловой энергии в учебном корпусе и общежитии, а лицей (заказчик) - принять и оплатить выполненные работы в течение 20 дней с момента подписания актов приемки выполненных работ.

Стоимость работ определяется в соответствии с утвержденной заказчиком калькуляцией (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора, и составляет 9 718 руб. 46 коп., в том числе НДС 18% - 1 482 руб. 48 коп. (учебный корпус), 8 657 руб. 29 коп., в том числе НДС 18% - 1 320 руб. 60 коп. (общежитие).

В соответствии с договором подряда от 01.01.2012 N 37/1 подрядчик (общество "Башуралтехсервис") обязался выполнить по заданию заказчика (лицей) работы по техническому обслуживанию технологического оборудования 2-х индивидуальных тепловых пунктов и узла учёта тепловой энергии в учебном корпусе, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Российская, д. 100/3, а заказчик - принять и оплатить выполненные работы в течение 20 дней с момента подписания актов приемки выполненных работ.

Работа считается выполненной после подписания акта выполненных работ заказчиком или его уполномоченным представителем (п.1.3 договора).

Стоимость работ определяется в соответствии с утвержденной заказчиком калькуляцией (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора, и составляет 17 010 руб., в том числе НДС 18% - 2 594 руб. 75 коп.

На основании имеющихся в деле доказательств (в частности актов выполненных работ на общую сумму 485 681 руб. 38 коп.: от 31.01.2012 N 141, от 20.02.2012 N 223, от 20.03.2012 N 489, от 28.04.2012 N 891, от 31.05.2012 N 1060, от 30.06.2012 N 1195, от 31.07.2012 N 1293, от 31.08.2012 N 1422, от 30.09.2012 N 1538, от 31.10.2012 N 1758, от 30.11.2012 N 2074), исследованных согласно требованиям ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводам о том, что общество "Башуралтехсервис" обязательства по названным выше договорам подряда исполнило надлежащим образом, тогда как лицей свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнил.

Доказательства выполнения работ с отступлением от договоров, с ненадлежащим качеством, а также иными характеристиками, свидетельствующими о нарушении обществом "Башуралтехсервис" принятых на себя обязательств, ответчиком не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учётом отсутствия доказательств оплаты заказчиком поименованных в договорах подряда от 01.02.2010 N 20, от 10.06.2010 N 86, от 01.01.2011 N 27, от 01.01.2012 N 37/1 работ и документального подтверждения факта выполнения обществом "Башуралтехсервис" работ по названным договорам суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика основного долга в сумме 430 554 руб. 13 коп. (с учётом пропуска срока исковой давности в части требований о взыскании задолженности за период с марта 2010 г. по май 2010 г.).

При этом суды правомерно отклонили довод колледжа об отсутствии у него задолженности перед обществом "Башуралтехсервис" со ссылкой на реорганизацию лицея и неуказание в подписанном при реорганизации передаточном акте спорной суммы задолженности, исходя из следующего.

Суды установили, что в соответствии с распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 12.09.2012 N 1174-р государственное бюджетное образовательное учреждение среднего профессионального образования Уфимский педагогический колледж N 1 и государственное бюджетное образовательное учреждение начального профессионального образования Профессиональный лицей N 38 реорганизованы путём присоединения лицея к колледжу с передачей прав, обязанностей и имущества и сохранения целей деятельности.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 Кодекса).

На основании п. 1 ст. 129 Кодекса правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

В силу п. 2 ст. 58 Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица переходит к правопреемнику в соответствии с передаточным актом.

При этом, как верно указал апелляционный суд, переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Таким образом, факт отсутствия в передаточном акте от 20.12.2012 N 8 сведений о задолженности лицея перед обществом "Башуралтехсервис" сам по себе не может свидетельствовать об отсутствии у ответчика спорной задолженности.

В результате реорганизации колледж стал правопреемником лицея, в том числе и в отношении обязательств последнего перед обществом "Башуралтехсервис" в той части, в которой они не исполнены по состоянию на момент реорганизации. При этом требования истца к лицею не прекратились, по требованиям произошла лишь замена должника на колледж в порядке универсального правопреемства.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться либо исполнить.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования о взыскании с колледжа задолженности по вышеназванным договорам подряда в общей сумме 430 554 руб. 13 коп.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы колледжа, содержащиеся в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2013 по делу N А07-9683/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного бюджетного образовательного учреждения среднего профессионального образования "Уфимский многопрофильный профессиональный колледж" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

Е.А. Поротникова Н.Н. Суханова