Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2014 г. N 18АП-13531/13

г. Челябинск

23 января 2014 г.

Дело N А07-9683/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Плаксиной Н.Г., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Урванцевой Ю.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного бюджетного образовательного учреждения среднего профессионального образования "Уфимский многопрофильный профессиональный колледж" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2013 по делу N А07-9683/2013 (судья Мавлютов И.Т.).

Общество с ограниченной ответственностью "Башуралтехсервис" (далее - ООО "Башуралтехсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к Государственному бюджетному образовательному учреждению среднего профессионального образования "Уфимский многопрофильный профессиональный колледж" (далее - ГБОУ СПО "Уфимский многопрофильный профессиональный колледж", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 485 681 руб. 38 коп. основного долга по договорам подряда от 01.02.2010 N 20, от 10.06.2010 N 86, от 01.01.2011 N 27, от 01.01.2012 N 37/1 за период с февраля 2010 по ноябрь 2012 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 2 л.д. 90).

Определением суда первой инстанции от 13.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство образования Республики Башкортостан (далее - третье лицо, т. 1 л.д. 98-99).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2013 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 430 554 руб. 13 коп. основного долга (т. 2 л.д. 98-103).

Не согласившись с принятым судебным актом, с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд обратилось ГБОУ СПО "Уфимский многопрофильный профессиональный колледж", которое просит апелляционную жалобу удовлетворить, решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие в передаточном акте от 20.12.2012 N 8 указаний на истца, перед которым ГОУ НПО Профессиональный лицей N 38 имеет задолженность, договоры с ООО "Башуралтехсервис" в нем также не указаны.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

От Министерства образования Республики Башкортостан поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо поддерживает доводы апелляционной жалобы и считает вынесенное решение суда необоснованным, незаконным и подлежащим отмене, и просит рассмотреть апелляционную жалобы в отсутствие представителя (рег. N 309 от 09.01.2014, N 1360 от 16.01.2014).

До судебного заседания также от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "Башуралтехсервис" не согласилось с доводами, изложенными в жалобе, сославшись на их несостоятельность. Полагает, что судом первой инстанции верно установлены все обстоятельства по делу, в связи с чем просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения и рассмотреть дело без участия представителя (рег. N 46413 от 28.12.2013).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 01.02.2010 между ООО "Башуралтехсервис" (подрядчик) и ГОУ НПО Профессиональный лицей N 38 (заказчик) был подписан договор подряда N 20, по условиям которого подрядчик обязался выполнить технические работы по обслуживанию индивидуальных тепловых пунктов и узла учета тепловой энергии по адресу: г.Уфа, ул.Российская, 100/3, а заказчик принять и оплатить выполненные работы (т. 1 л.д.63-64).

Стоимость работ определяется в соответствии с утвержденной заказчиком калькуляцией (приложение N 1-2), являющиеся неотъемлемой часть договора и составляет 9 718 руб. 46 коп., в том числе НДС 18% - 1 482 руб. 48 коп. (учебный корпус), 8 657 руб. 29 коп., в том числе НДС 18% - 1 320 руб. 60 коп. (общежитие) (т. 1 л.д. 65-66).

10.06.2010 между ООО "Башуралтехсервис" (подрядчик) и ГОУ НПО Профессиональный лицей N 38 (заказчик) был подписан договор подряда N 86, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работу по проведению гидравлических испытаний индивидуальных тепловых пунктов ГОК НПО Профессиональный лицей N 38 и общежития, расположенных по адресу: г.Уфа, ул.Российская, 100/3 в течении 10 календарных дней с момента оплаты работ заказчиком, но не позднее 31.07.2010, а заказчик принять и оплатить выполненные работы (т. 1 л.д.76-77).

Работа считается выполненной после подписания акта выполненных работ сторонами (п.1.3. договора).

Общая стоимость работ составляет 10 789 руб. 75 коп., в том числе НДС 18% - 1 645 руб. 89 коп. на основании согласованной калькуляции (п. 4.1. договора).

01.01.2011 между ООО "Башуралтехсервис" (подрядчик) и ГОУ НПО Профессиональный лицей N 38 (заказчик) был подписан договор подряда N 27, по условиям договора истец обязался выполнить работы по технологическому обслуживанию технологического оборудования индивидуальных тепловых пунктов учебного корпуса и общежития, а заказчик принять и оплатить выполненные работы в течении 20 дней с момента подписания актов приемки выполненных работ (т. 1 л.д. 50-51).

Стоимость работ определяется в соответствии с утвержденной заказчиком калькуляцией (приложение N 1), являющиеся неотъемлемой часть договора и составляет 9 718 руб. 46 коп., в том числе НДС 18% - 1 482 руб. 48 коп. (учебный корпус), 8 657 руб. 29 коп., в том числе НДС 18% - 1 320 руб. 60 коп. (общежитие) (т. 1 л.д. 52-53).

01.01.2012 между ООО "Башуралтехсервис" (подрядчик) и ГОУ НПО Профессиональный лицей N 38 (заказчик) был подписан договор подряда N 37/1, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по техническому обслуживанию технологического оборудования 2-х индивидуальных тепловых пунктов (ИТП) и узла учета тепловой энергии в учебном корпусе по адресу: г.Уфа, ул.Российская, 100/3, а заказчик принять и оплатить выполненные работы в течении 20 дней с момента подписания актов приемки выполненных работ (т. 1 л.д. 34-35).

Работа считается выполненной после подписания акта выполненных работ заказчиком или его уполномоченным представителем (п.1.3. договоров).

Стоимость работ определяется в соответствии с утвержденной заказчиком калькуляцией (приложение N 1), являющиеся неотъемлемой частью договора и составляет 17 010 руб., в том числе НДС 18% - 2 594 руб. 75 коп. (т. 1 л.д. 36).

ООО "Башуралтехсервис" обязательства по договорам подряда исполнило надлежащим образом, что подтверждается актами выполненных работ на общую сумму 485 681 руб. 38 коп.: от 31.01.2012 N 141, от 20.02.2012 N 223, от 20.03.2012 N 489, от 28.04.2012 N 891, от 31.05.2012 N 1060, от 30.06.2012 N 1195, от 31.07.2012 N 1293, от 31.08.2012 N 1422, от 30.09.2012 N 1538, от 31.10.2012 N 1758, от 30.11.2012 N 2074 (т. 1 л.д. 37-47).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2011 задолженность ГОУ НПО Профессиональный лицей N 38 перед истцом составляла 315 581 руб. 38 коп. (т. 1 л.д. 48).

Распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 12.09.2012 N 1074-р Государственное бюджетное образовательное учреждение среднего профессионального образования Уфимский педагогический колледж N 1 и ГОУ НПО Профессиональный лицей N 38 реорганизовано путем присоединения лицея к колледжу с передачей прав, обязанностей и имущества и сохранения целей деятельности (т. 2 л.д. 76).

Пунктом 5 распоряжения установлено наименование после завершения процесса реорганизации - ГБОУ СПО "Уфимский многопрофильный профессиональный колледж".

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя по договорам подряда обязательств в части внесения платы за выполненные работы в полном объеме, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из документального подтверждения задолженности ответчика. Вместе с тем, установив, что истцом пропущен срок исковой давности за период с марта по май 2010 в сумме 55 127 руб. 25 коп., суд уменьшил размер основного долга.

Выводы суда являются правильными, соответствуют представленным в дело доказательствам и требованиям закона.

Согласно ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 1 ст. 711 и п. 1 ст. 746 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ.

В подтверждение факта выполнения подрядчиком работ и сдачи их результата заказчику истцом представлены акты выполненных работ на общую сумму 485 681 руб. 38 коп. (т. 1 л.д. 37-47).

Представленные акты подписаны ГОУ НПО Профессиональный лицей N 38 без замечаний и возражений к объемам и стоимости выполненных истцом работ, их качеству, что свидетельствует о потребительской ценности результата работ для заказчика и желании последнего им воспользоваться.

О назначении судебной экспертизы в целях определения времени подписания договоров и актов выполненных работ ответчиком в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось.

Доказательства выполнения работ с отступлением от договоров, с ненадлежащим качеством, а также иными характеристиками, свидетельствующими о нарушении истцом принятых на себя обязательств, ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации под универсальным правопреемством, в порядке которого объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому, понимаются, в частности, реорганизация юридического лица.

Правопреемство в порядке п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого лица. При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного лица переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться и которые не смогло исполнить.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при присоединение юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к другому юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и обязанность, связанная с уплатой задолженностей, даже если эти обязанность не упоминается в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

Следовательно, само по себе невключение в передаточный акт реорганизуемого юридического лица соответствующего обязательства, не влечет его прекращения.

С учетом изложенного, апелляционный суд признает несостоятельной ссылку в апелляционной жалобе на отсутствие в передаточном акте от 20.12.2012 N 8 обязательства кредиторской задолженности у заказчика перед подрядчиком.

При таких обстоятельствах у ответчика на основании ст. 309, 310, 711, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по оплате принятых работ.

Учитывая непредставление ответчиком доказательств полной оплаты выполненных истцом работ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ненадлежащем исполнении ГБОУ СПО "Уфимский многопрофильный профессиональный колледж" принятого на себя обязательства и взыскал с него в пользу ООО "Башуралтехсервис" задолженность в размере 430 554 руб. 13 коп.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно отметке канцелярии суда первой инстанции истец обратился с исковым заявлением 07.06.2013 (т. 1 л.д. 26).

Следовательно, заявление ответчика об истечении срока исковой давности в части взыскания задолженности за период с марта по май 2010 в сумме 55 127 руб. 25 коп. обоснованно удовлетворено Арбитражным судом Республики Башкортостан.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает оснований для его отмены или изменения в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2013 по делу N А07-9683/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного бюджетного образовательного учреждения среднего профессионального образования "Уфимский многопрофильный профессиональный колледж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

Н.Г. Плаксина О.Б. Фотина