Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2014 г. N Ф09-2495/13 по делу N А60-24547/2009

Екатеринбург

30 мая 2014 г.

Дело N А60-24547/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Кушвинский завод прокатных валков" (ИНН: 6620001541 ОГРН: 1026601301100, далее - общество "Кушвинский завод прокатных валков", должник) Подпорина Петра Павловича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2013 по делу N А60-24547/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2014 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Кушвинский завод прокатных валков" Подпорина П.П. - Гульков В.А. (доверенность от 09.01.2014 N 5-КП).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество "МРСК Урала" (далее - общество "МРСК Урала"), являясь конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с жалобой о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Подпорина П.П., выразившегося в сокрытии от конкурсных кредиторов должника информации о заключении должником подозрительной сделки - договора купли-продажи оборудования от 20.01.2009 N 7-Н-2009 и в неоспаривании данного договора как сделки с заинтересованным лицом и причинившей убытки должнику и кредиторам.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2013 (судья Кириченко А.В.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 24.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Кушвинский завод прокатных валков" Подпорин П.П. просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, делая вывод о продаже оборудования по договору от 20.01.2009 N 7-Н-2009 по заниженной цене, не приняли во внимание отчет от 19.01.2009 N 97-29/2008, согласно которому рыночная цена спорного имущества соответствовала цене, указанной в данном отчете. Как считает конкурсный управляющий Подпорин П.П., для того, чтобы сделать вывод о продаже имущества по заниженной цене, необходимо провести оценочную экспертизу, либо воспользоваться результатами уже назначенной экспертизы. Вывод судов о том, что члены совета директоров одобряют сделку, несмотря на ее убыточность для должника, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку, исходя из буквального толкования содержащихся в протоколе слов и выражений, следует, что в протоколе совета директоров говорится о снижении рыночной стоимости имущества. Как полагает конкурсный управляющий Подпорин П.П., продажа указанного имущества в период спада в металлургической отрасли не означает, что оно было продано не по рыночной цене.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что целью совершения сделки являлось погашение задолженности по заработной плате перед работниками завода, и, поскольку указанный вопрос находился на контроле прокуратуры Свердловской области, совет директоров пошел на одобрение сделки, вследствие чего у конкурсного управляющего отсутствовали основания для оспаривания договора купли-продажи оборудования от 20.01.2009 N 7-Н-2009.

Как считает конкурсный управляющий Подпорин П.П., определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2011, которым была установлена начальная цена продажи имущества должника, находящегося в залоге общества "ГАЛЭ", не может являться доказательством, свидетельствующим о продаже оборудования по договору от 20.01.2009 N 7-Н-2009 по заниженной цене ввиду того, что в период конкурсного производства отчуждались иные типы печей, отчуждение имущества в период конкурсного производства производилось в 2011, а не в 2009 году, когда отчуждалось имущество по договору от 20.01.2009 N 7-Н-2009, то есть в иных внешних экономических условиях.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что суды, придя к выводу о сокрытии конкурсным управляющим от конкурсных кредиторов информации о заключении подозрительной сделки, не указали, в чем именно выражается сокрытие информации от конкурсных кредиторов и в какой форме должна быть доведена информация до конкурсных кредиторов; представители общества "МРСК Урала" (кредитора) не посетили ни одного собрания кредиторов, кроме первого. Отмечая, что сделка была совершена до введения внешнего управления (и даже до введения процедуры наблюдения), конкурсный управляющий должника считает, что информация о наличии договора от 20.01.2009 N 7-Н-2009 должна была быть доведена в период внешнего управления, либо в период конкурсного управления. Типовые формы отчетности о результатах внешнего управления либо о ходе конкурсного производства не предусматривают раздела о событиях, состоявшихся до введения указанных процедур. Кроме того, судами не учтено, что общество "МРСК Урала" как конкурсный кредитор ни разу не воспользовалось своим правом на ознакомление со всеми документами конкурсного производства, в том числе путем обращения к конкурсному управляющему с соответствующим запросом.

Как следует из материалов дела, между обществом "Кушвинский завод прокатных валков" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ГАЛЭ" (далее - общество "ГАЛЭ") (покупатель) 20.01.2009 заключен договор купли-продажи оборудования N 7-Н-2009, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель приобрести в собственность и оплатить оборудование (имущество), состав и стоимость которого указаны в приложении N 1 к договору (п. 1 договора).

Пунктом 2 договора стороны определили, что общая стоимость имущества составляет 14 099 563 руб. 88 коп.

Приложением N 1 к договору от 20.01.2009 N 7-Н-2009 стороны согласовали перечень и стоимость имущества, в том числе печная промышленная электрическая установка IFM (ИЧТ 20) стоимостью 1 309 987 руб., термическая печь N 5 стоимостью 2 267 685 руб., термическая печь N 21 стоимостью 2 148 082 руб., термическая печь 22 стоимостью 2 099 635 руб., печная промышленная установка ИЧТ 12 (IFM 7) стоимостью 1 273 552 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2009 заявление открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" о признании общества "Кушвинский завод прокатных валков" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2011 общество "Кушвинский завод прокатных валков" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Подпорин П.П.

Общество "МРСК Урала" обратилось в арбитражный суд о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Подпорина П.П., выразившегося в сокрытии от конкурсных кредиторов должника информации о заключении должником договора купли-продажи оборудования от 20.01.2009 N 7-Н-2009, ссылаясь на то, что имущество по данному договору продано заинтересованному лицу по заниженной стоимости, конкурсным управляющим сведения о совершении указанной сделки собранию кредиторов не представлялись, действия по оспариванию подозрительной сделки не предпринимались, в результате совершения спорной сделки были причинены убытки как должнику, так и его кредиторам.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено законом.

По смыслу приведенной нормы, кредиторам предоставлена возможность защиты своих прав и законных интересов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

При этом признание судом незаконными конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего возможно при установлении факта нарушения такими действиями арбитражного управляющего положений закона, а также прав и законных интересов заявителя жалобы. Признание действий незаконными предполагает устранение, прекращение этих незаконных действий и, соответственно, восстановление нарушенных прав кредитора.

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей, определен в ст. 129 Закона о банкротстве.

В силу абз. 6 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абз. 2 названного пункта, в отношениях, определенных п. 3 данной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что участник общества "ГАЛЭ" Гималетдинова Г.П. является супругой Гималетдинова Р.Х., владеющего 37,5% акций должника, при этом из содержания объявления о результатах проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества должника следует, что общество "ГАЛЭ" имеет заинтересованность по отношению к обществу "Кушвинский завод прокатных валков".

С учетом изложенного суды пришли выводу о том, что конкурсный управляющий Подпорин П.П. не мог не знать о том, что общество "ГАЛЭ" относится к заинтересованным лицам по отношению к должнику, какие-либо доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

При этом, как отмечено судами, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие и о том, что конкурсный управляющий Подпорин П.П. доводил до конкурсных кредиторов должника сведения о заключении договора купли-продажи от 20.01.2009 N 7-Н-2009 с заинтересованным лицом за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2011 установлена начальная цена продажи имущества должника, находящегося в залоге общества "ГАЛЭ", в том числе печная промышленная установка IFM 6 (ИЧТ 8) инв. N 405880 стоимостью 11 938 475 руб., печная промышленная установка IFM 6 (ИЧТ 8) инв. N 405879 стоимостью 12 888 292 руб., печная промышленная установка IFM 6 (ИЧТ 8) инв. N 406081 стоимостью 28 884 904 руб., печь термическая N 3 инв. N 406089 стоимостью 9 174 436 руб., печь термическая N 2 инв. N 406088 стоимостью 10 255 566 руб., печь термическая N 4 инв. N 406092 стоимостью 10 449 244 руб., печь термическая N 1, инв. N 406086 стоимостью 10 191 914 руб.

По результатам торгов с обществом "Кушвинский завод прокатных валков" 17.02.2012 заключен договор N 3-Н-2012/КЗ-111/02/2012, по условиям которого цена продажи имущества должника составила: печь термическая N 3 - 8 256 992 руб. 40 коп., печь термическая N 2 - 9 230 009 руб. 40 коп., печь термическая N 4 - 9 404 319 руб. 60 коп., печь термическая N 1 - 9 172 722 руб. 60 коп.

Впоследствии, 27.03.2012 между обществом "Кушвинский завод прокатных валков" (продавец) и обществом "ГАЛЭ" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 5-Н-2012, согласно которому печная промышленная установка IFM 6 (ИЧТ 8) инв. N 405880, печная промышленная установка IFM 6 (ИЧТ 8) инв. N 405879 и печная промышленная электрическая установка IFM 9 (ИЧТ 30) проданы по цене 48 340 503 руб. 90 коп.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что имущество, являющееся предметом договора от 20.01.2009 N 7-Н-2009 существенно отличается от имущества должника, реализованного по результатам торгов, суды первой и апелляционной инстанций установили, что продажа аналогичного имущества должника по цене, заметно превышающей установленную сторонами в договоре от 20.01.2009, свидетельствует об отчуждении имущества должника по заниженной стоимости, о чем конкурсный управляющий Подпорин П.П. не мог не знать. Доказательств доведения конкурсным управляющим Подпориным П.П. до конкурсных кредиторов должника сведений о договоре купли-продажи от 20.01.2009 N 7-Н-2009 не имеется.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к соответствующему законодательству и материалам дела выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом "МРСК Урала" требований.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, в частности о том, что целью совершения сделки ( договора от 20.01.2009 N 7-Н-2009) являлось погашение задолженности по заработной плате перед работниками завода, вследствие чего оснований для оспаривания сделки у конкурсного управляющего должника не имелось, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2013 по делу N А60-24547/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Кушвинский завод прокатных валков" Подпорина Петра Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Ю.А. Оденцова