Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2014 г. N Ф09-2305/14 по делу N А07-3208/2013

Екатеринбург

02 июня 2014 г.

Дело N А07-3208/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Васильченко Н.С., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карламанский сахар" (ОГРН: 1080272003338, далее - общество "Карламанский сахар") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 года по делу N А07-3208/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Виллан" (ОГРН: 1100280043115, далее - общество "Виллан") - Кузьмин М.В. (доверенность от 20.05.2013).

Общество "Виллан" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об обязании общества "Карламанский сахар" поставить 20,73 т сахарного песка и 3,017 т патоки по договору о совместной деятельности от 28.09.2012 N 303-12 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Карламанский сахар" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным иском об обязании общества "Виллан" поставить 110,629 т сахара-песка.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2013 (судья Архиереев Н.В.) первоначальные исковые требования общества "Виллан" удовлетворены в части поставки 3,017 т патоки, в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано, в удовлетворении требований по встречному иску отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 (судьи Фотина О.Б., Деева Г.А., Плаксина Н.Г.) указанное решение в части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску отменено: требования общества "Виллан" к обществу с ограниченной ответственностью "Карламанский сахар" об обязании общества "Карламанский сахар" поставить 20,73 т сахарного песка удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "Карламанский сахар" просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2013. Кассатор ссылается на то обстоятельство, что условиями договора о совместной деятельности от 28.09.2012 N 303-12 предусмотрено, что окончательное значение показателя выработки продукции в процентах должно определяться по окончании переработки на основании фактических выходов. Заявитель жалобы полагает свои обязательства по договору исполненными надлежащим образом и в полном объеме, считает, что основания для удовлетворения требований об обязании передать обществу "Виллан" 20,73 тонн сахара отсутствуют. Кроме того, общество "Карламанский сахар" указывает, что в результате допущенных бухгалтером при расчетах ошибок в акте о разделе продукции неверно обозначено количество товара, подлежащего передаче обществу "Виллан".

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Карламанский сахар" и обществом "Виллан" заключен договор от 28.09.2012 N 303-12 (далее - договор), предметом которого являются совместные действия сторон, направленные на достижение общей цели - производство белого сахара, соответствующего требованиям ГОСТ 21-94 (п. 1.1, 1.2 договора).

В силу положений указанного договора вкладом общества "Карламанский сахар" в совместную деятельность являются навыки и умения, связанные с производством продукции, деятельность, направленная на производство продукции и указанная в п. 1.7 договора, вкладом общества "Виллан" - навыки и умения, связанные с выращиванием сахарной свеклы, являющейся сырьем для производства продукции, направленная на выращивание и сбор урожая сахарной свеклы деятельность, а также сахарная свекла урожая 2012 года в количестве, указанном в п. 1.8 договора.

В соответствии с п. 3.1 договора обществу "Виллан" принадлежит 62 % полученной продукции и побочных продуктов переработки в результате совместных операций, обществу "Карламанский сахар" - 38 %.

В соответствии с п. 4.1 договора общество "Карламанский сахар" обязалось обеспечить следующие нормативные показатели: выход продукции - не менее 13,4 % от свекломассы, потери при хранении и транспортировке - не более 3 %, выход патоки - не менее 4,5 %, выход жома - 80 %. Окончательные размеры показателей в силу указанного пункта договора устанавливаются обществом "Карламанский сахар" по окончании переработки на основании фактических выходов, сложившихся за сезон переработки, и являются обязательными для сторон при составлении расчетов.

В соответствии с подписанным сторонами актом о разделе продукции от 21.01.2013 в результате раздела в порядке п. 3.1 договора от 28.09.2012 N 303-12 продукции и побочных продуктов, произведенных из 8554,751 тонн свеклы, обществу "Виллан" принадлежат 672,080 т продукции, 231,517 т патоки, 4 115,861 т свекловичного жома, обществу "Карламанский сахар" - 411,921 т продукции, 141,898 т патоки и 2 522,625 т свекловичного жома.

Факт передачи обществом "Карламанский сахар" обществу "Виллан" 651,35 т сахара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, а также доверенностями на получение товара.

Ссылаясь на то, что обязанность по передаче сахара и патоки обществом "Карламанский сахар" исполнена не в полном объеме, общество "Виллан" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском об обязании передать 20,73 т сахара и 3,017 т патоки.

Общество "Карламанский сахар" относительно удовлетворения данных требований возражало, ссылалось на то, что обществом "Виллан" не учтены фактические выходы продукции, сложившиеся за сезон переработки (по итогам 2012 г. норма выработки составляет 10,51 %), указывало, что акт о разделе продукции содержит ошибки и подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с встречным иском об обязании общества "Виллан" возвратить неправомерно полученные 110,629 тонн сахара-песка.

Суд первой инстанции, установив факт ненадлежащего исполнения обществом "Карламанский сахар" обязательства по передаче другой стороне патоки в объеме 4,5 % от переданного для обработки сырья и приняв во внимание признание обществом "Карламанский сахар" требований об обязании передать обществу "Виллан" 3,017 тонн патоки, первоначальный иск в указанной части удовлетворил с учетом положений ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований об обязании общества "Карламанский сахар" передать обществу "Виллан" 20,73 т сахарного песка, суд первой инстанции исходил из того, что обязанности общества "Карламанский сахар" как переработчика обеспечить норму выработки не менее 13,4 % корреспондирует обязанность общества "Виллан" поставить сырье, соответствующее базисному уровню сахаристости, которая последним исполнена ненадлежащим образом. Установив, что поставленная свекла не соответствовала базисному уровню сахаристости, суд пришел к выводу, что норма выработки 13,4 % не подлежит применению, не принял в качестве доказательства акт о разделе продукции от 21.01.2013 как подписанный неуполномоченным лицом, и применил при расчетах норму выработки 13 %, обязательство по обеспечению которой добровольно принято обществом "Карламанский сахар" в силу распоряжения от 18.01.2013.

С учетом указанных обстоятельств и отсутствия в материалах дела достаточных и достоверных доказательств выхода продукции с показателем 10,51 % суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречных исковых требований общества "Карламанский сахар".

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований об обязании общества "Карламанский сахар" передать обществу "Виллан" 20,73 т сахарного песка, указанные требования удовлетворил, указал на отсутствие в материалах дела достоверных и достаточных доказательств фактического выхода продукции, принял представленный обществом "Виллан" расчет количества причитающейся ему продукции, составленный исходя из нормативных показателей, согласованных в договоре от 28.09.2012 N 303-12.

В кассационной жалобе общество "Карламанский сахар" возражает относительно удовлетворения судом апелляционной инстанции исковых требований об обязании передать обществу "Виллан" 20,73 т сахарного песка.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Статьей 431 названного Кодекса предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Спор между сторонами относительно объема сырья, переданного в переработку, отсутствует, имеют место разногласия относительно того, какой объем сахара и продукции должен быть распределен.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, сторонами используется одна методика расчета объема причитающегося обществу "Виллан" сахара, один принцип учета потерь и одинаковые величины нормативных показателей, за исключением показателя выхода продукции.

Согласно расчету общества "Виллан", произведенному на основании указанных в акте о разделе продукции от 21.01.2013 показателей и показателе выхода продукции - 13,4 %, соответствующем минимальному размеру, установленному п. 4.1 договора, количество сахара, подлежащее передаче ему после переработки 8 554,751 тонн свеклы, составляет 672,08 т.

Суд кассационной инстанции полагает данный расчет правильным, а выводы суда апелляционной инстанции о том, что согласованный сторонами в п. 4.1 договора нормативный показатель выхода продукции должен быть обеспечен обществом "Карламанский сахар" и не может быть ниже 13,4 % даже с учетом фактического выхода продукции - правомерными. Как верно указано судом, иное противоречило бы буквальному толкованию условий заключенного сторонами договора и положениям ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку количество продукции, причитающейся сторонам после переработки сырья, может быть определено расчетным путем, исходя из показателей потерь и процентного соотношения принадлежащей сторонам продукции, согласованных в договоре о совместной деятельности от 28.09.2012 N 303-12, доводы общества "Карламанский сахар" о необходимости принимать при расчетах показатель выхода продукции в размере 13 % в соответствии с распоряжением от 18.01.2013 или 10,51 % (показатель, заявленный как фактический без надлежащего документального обоснования) являются несостоятельными.

Ссылка общества "Карламанский сахар" на несоответствие поставленной обществом "Виллан" свеклы базисному уровню сахаристости ранее правомерно отклонены апелляционным судом как документально не подтвержденные.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения и исследования суда апелляционной инстанции, не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, и фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А07-3208/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карламанский сахар" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

Н.С. Васильченко А.Д. Тимофеева