Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2014 г. N Ф09-2530/14 по делу N А07-19745/2012

Екатеринбург

02 июня 2014 г.

Дело N А07-19745/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Черкасской Г.Н., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Дружба" (далее - кооператив "Дружба"; ОГРН: 1050200726465) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2013 по делу N А07-19745/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - общество "ЭСКБ", ОГРН: 1020202770642) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к кооперативу "Дружба" с исковым заявлением о взыскании 614 987 руб. 31 коп. задолженности по соглашению о реструктуризации долгов от 01.07.2003 и дополнительному соглашению от 08.10.2010 N 234 (с учетом уточнений исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции, в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

До принятия решения по существу спора кооператив "Дружба" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу "ЭСКБ" со встречным исковым заявлением о признании соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003 недействительной сделкой.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Интер РАО ЕЭС", Министерство сельского хозяйства РБ.

Решением суда от 25.10.2013 (судья Айбасов Р.М) исковые требования общества "ЭСКБ" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного искового заявления кооператива "Дружба" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 (судьи Вяткин О.Б., Логинвских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кооператив "Дружба" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. При этом заявитель указывает на то, что соглашение о реструктуризации является недействительной сделкой, поскольку от имени председателя правления кооператива подписано неустановленным лицом, без соответствующих полномочий. Заявитель полагает, что последующее одобрение недействительной сделки в данном случае невозможно. Заявитель указывает на то, что дополнительное соглашение от 08.10.2010 N 234 подписано председателем правления кооператива "Дружба" в силу стечения тяжелых обстоятельств и угрозы прекращения подачи электроэнергии, что не позволяет считать подписание указанного дополнительного соглашения в качестве одобрения соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003. По мнению заявителя, исковые требования истца удовлетворению не подлежат в связи с истечением срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.07.2003 между обществом "Башкирэнерго" (кредитор) и кооперативом "Дружба" (организация) подписано соглашение о реструктуризации долгов, предметом которого является реструктуризация задолженности ответчика перед истцом по основному долгу по состоянию на 01.05.2003 в сумме 2 666 000 руб.

В соответствии с п. 2 соглашения в отношении кооператива "Дружба" применен следующий вариант реструктуризации: предоставлена отсрочка погашения долга и начисленных процентов в сумме 2 666 000 руб. до 2009 года; рассрочка погашения долга и начисленных процентов в сумме 2 666 000 руб. до 2015 года с погашением начиная с 2010 года.

К указанному соглашению стороны согласовали график погашения долгов.

Дополнительным соглашением от 08.10.2010 N 234 ответчику предоставлена дополнительная отсрочка на 1 год реструктурированной задолженности по основному долгу и начисленным процентам перед кредитором в сумме 2 666 000 руб., а также рассрочка погашения долга и начисленных процентов в сумме 2 666 000 руб. до 2016 года с погашением, начиная с 2011 года.

31.01.2011 общество "Башкирэнерго" (цедент) уступило обществу "ЭСКБ" (цессионарий) право требования задолженности с потребителей электрической энергии за период с 01.01.1993 по 31.01.2011 по договорам энергоснабжения, в том числе с кооператива "Дружба".

13.09.2011 между обществом "ЭСКБ" (кредитор) и кооперативом "Дружба" (дебитор) подписано соглашение, в соответствии с которым дебитор признает и подтверждает задолженность в сумме 2 376 864 руб., согласно дополнительному соглашению о реструктуризации от 08.10.2010 N 234.

Поскольку кооператив "Дружба" мер по погашению реструктурированной задолженности не предпринял, общество "ЭСКБ" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 614 987 руб. 31 коп. задолженности по реструктурированному долгу за 2011 и 2012 годы.

Полагая, что соглашение о реструктуризации долгов от 01.07.2003 подписано от имени кооператива "Дружба" неустановленным лицом, истец обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании указанного соглашения недействительной сделкой в силу ее ничтожности.

Разрешая спор и установив, что доказательств исполнения обязательств по погашению задолженности кооперативом "Дружба" в материалы дела не представлено, суд первой инстанции признал первоначальные исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о последующем одобрении ответчиком соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003, путем подписания им дополнительного соглашения от 08.10.2010 N 234, а также частичной оплаты. Кроме того, с учетом даты заключения соглашения о реструктуризации долгов, суд первой инстанции указал на истечение срока исковой давности по встречному иску.

Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Правовые основы и условия реструктуризации долгов сельскохозяйственных товаропроизводителей в целях улучшения их финансового состояния до применения процедур банкротства установлены Федеральным законом от 09.07.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей" (далее - Закон N 83-ФЗ).

В силу ст. 2 Закона N 83-ФЗ реструктуризация долгов - основанное на соглашении прекращение долговых обязательств путем замены указанных обязательств иными долговыми обязательствами, предусматривающими другие условия обслуживания и погашения обязательств.

По смыслу положений названного Закона реструктуризация долгов представляет собой определенную законом процедуру, включающую в себя обращение должника с письменным заявлением о включении его в состав участников программы; принятие территориальной комиссией решения о включении должника в состав участников программы; разработка предлагаемого варианта реструктуризации долгов; проведение расширенного заседания территориальной комиссии с участием кредиторов должника по обсуждению предлагаемого варианта реструктуризации долгов; подписание соглашения о реструктуризации долгов.

Из материалов дела следует, что основанием обращения кооператива ответчика в Межведомственную комиссию по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей для реструктуризации долгов послужило наличие задолженности кооператива "Дружба" перед обществом "Башкирэнерго" за потребленную электрическую энергию.

Судами установлено, что решением Межведомственной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей долги кооператива "Дружба" были реструктуризированы (выписка из протокола от 30.07.2003 N 7).

Принимая во внимание, что соглашением о реструктуризации долгов от 01.07.2003 и дополнительным соглашением к нему от 08.10.2010 N 234 стороны определили размер задолженности и график ее погашения, суды пришли к выводу об обязанности ответчика погасить задолженность согласно указанному в соглашениях графику погашения.

Поскольку кооператив "Дружба" не исполнил обязательства по возврату денежных средств в порядке, определенном соглашением о реструктуризации долгов от 01.07.2003 и дополнительным соглашением к нему от 08.10.2010 N 234, суды правомерно взыскали с ответчика 614 987 руб. 31 коп. задолженности.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование довода о недействительности соглашения от 01.07.2013 общество "Дружба" указывает на то, что спорная сделка председателем правления кооператива не подписывалась.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза, в результате которой установлено, что подпись от имени Шакирова Р.М., расположенная в строке "подпись" в графе "организация СПК "Дружба" на втором листе в соглашении о реструктуризации долгов от 01.07.2013, выполнена не Шакировым Р.М., а кем-то другим, с подражанием его подлинной подписи.

Между тем, исходя из того, что Межведомственной комиссией по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей было принято положительное решение о реструктуризации долгов кооператива "Дружба", которому предшествовали действия ответчика по включению его в состав участников программы, соглашение о реструктуризации долгов от 01.07.2003 было подписано кооперативом "Дружба" и скреплено его печатью, суды не усмотрели признаков порочности указанного соглашения, которое выражает действительную волю ответчика на реструктуризацию долгов. При этом суды отметили, что подлинность печати кооператива "Дружба" на указанном соглашении ответчик не оспаривал, доказательств того, что печать выбыла из обладания ответчика в связи с незаконными действиями иных лиц, в материалы дела не представлено.

Кроме того, из материалов дела следует и судами установлено, что 08.10.2010 сторонами было подписано дополнительное соглашение N 234 к соглашению о реструктуризации долгов от 01.07.2003, предметом которого является предоставление дополнительной отсрочки реструктурированной задолженности (п. 1 дополнительного соглашения).

В силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно п. 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 23.10.2000 N 57) при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Принимая во внимание, что дополнительное соглашение от 08.10.2010 N 234 к соглашению о реструктуризации долгов от 01.07.2003 было подписано от имени кооператива "Дружба" Шакировым Р.М., подлинность подписи которого, а также оттиска печати организации, ответчиком не оспаривались, суды пришли к выводу о последующем одобрении председателем правления Шакировым Р.М. соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003. Кроме того, судами установлено, что часть задолженности была погашена Шакировым Р.М. после подписания соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003, что также свидетельствует об одобрении указанной сделки.

С учетом указанных обстоятельств, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что дополнительное соглашение от 08.10.2010 N 234 подписано председателем правления кооператива "Дружба" в силу стечения тяжелых обстоятельств и угрозы прекращения подачи электроэнергии, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку заявитель жалобы не представил доказательств того, что оспариваемый договор отвечает признакам, предусмотренным положениями ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации: не доказал наличие крайне невыгодных условий, а также недобросовестных действий другой стороны (ответчика), свидетельствующих о том, что она воспользовалась тяжелыми обстоятельствами собственника нежилого помещения, а также действий, направленных на принуждение контрагента вступить в сделку (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами первой и апелляционной инстанций на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2013 по делу N А07-19745/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Дружба" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

Г.Н. Черкасская Н.С. Васильченко