Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2014 г. N 18АП-14209/13

г. Челябинск

11 февраля 2014 г.

Дело N А07-19745/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Дружба" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2013 по делу N А07-19745/2012 (судья Айбасов Р.М.),

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" - Быстрицкая О.Д. (доверенность от 29.11.2012 N 007/446).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - ООО "ЭСКБ", истец) (г. Уфа, ОГРН 1020202770642) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Дружба" (далее - СПК "Дружба", ответчик) (с. Новоурсаево, ОГРН 1050200726465) с исковым заявлением о взыскании 614 987 руб. 31 коп. задолженности по соглашению о реструктуризации долгов от 01.07.2003 и дополнительному соглашению от 08.10.2010 N 234 (т.1 л.д.6-9, с учетом уточнений исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.1 л.д.160-161, т.3 л.д.42).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 309, 310, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по существу спора СПК "Дружба" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ООО "ЭСКБ" со встречным исковым заявлением о признании соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003 недействительной сделкой (т.1 л.д.97-101).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Интер РАО ЕЭС" (далее - ОАО "Интер РАО ЕЭС"), Министерство сельского хозяйства РБ (г. Уфа, ОГРН 1020202556835) (т.1 л.д.93-94, 178-180).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25 октября 2013 года исковые требования ООО "ЭСКБ" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления СПК "Дружба" отказано (т.3 л.д.99-111).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе СПК "Дружба" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт (т.3 л.д.115-120).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что соглашение о реструктуризации долгов от 01.07.2003 не было подписано председателем правления СПК "Дружба" Шакировым Р.М., подпись от его имени в указанном соглашении учинена неустановленным лицом, не имеющим на то надлежащих полномочий. Таким образом, соглашение о реструктуризации долгов от 01.07.2003 является недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагает, что ничтожная сделка не влечет правовых последствий и не может быть одобрена в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчик ссылается на подписание председателем правления СПК "Дружба" дополнительного соглашения от 08.10.2010 N 234 в силу стечения тяжелых обстоятельств и угрозы прекращения подачи электроэнергии, что не позволяет считать подписание указанного дополнительного соглашения в качестве одобрения соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003.

Отзывы на апелляционную жалобу истец и третьи лица не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчик и третьи лица не явились. В отсутствие возражений истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу СПК "Дружба" - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2003 между ОАО "Башкирэнерго" (кредитор) и СПК "Дружба" (организация) подписано соглашение о реструктуризации долгов (т.1 л.д.11), предметом которого является реструктуризация задолженности ответчика перед истцом по основному долгу по состоянию на 01.05.2003 в сумме 2 666 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 соглашения СПК "Дружба" применен следующий вариант реструктуризации: предоставлена отсрочка погашения долга и начисленных процентов в сумме 2 666 000 руб. до 2009 года; рассрочка погашения долга и начисленных процентов в сумме 2 666 000 руб. до 2015 года с погашением начиная с 2010 года.

К указанному соглашению стороны согласовали график погашения долгов (т.2 л.д.54).

Дополнительным соглашением от 08.10.2010 N 234 ответчику была предоставлена дополнительная отсрочка на 1 год реструктурированной задолженности по основному долгу и начисленным процентам перед кредитором в сумме 2 666 000 руб., а также рассрочка погашения долга и начисленных процентов в сумме 2 666 000 руб. до 2016 года с погашением, начиная с 2011 года (т.1 л.д.12).

31.01.2011 ОАО "Башкирэнерго" (цедент) уступило ООО "ЭСКБ" (цессионарий) право требования задолженности с потребителей электрической энергии за период с 01.01.1993 по 31.01.2011 по договорам энергоснабжения, в том числе с СПК "Дружба" (т.1 л.д.13-17).

13.09.2011 между ООО "ЭСКБ" (кредитор) и СПК "Дружба" (дебитор) подписано соглашение, согласно которому дебитор признает и подтверждает задолженность в сумме 2 376 864 руб. согласно дополнительному соглашению о реструктуризации от 08.10.2010 N 234 (т.1 л.д.18).

Поскольку СПК "Дружба" мер по погашению реструктурированной задолженности не приняло, ООО "ЭСКБ" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании 614 987 руб. 31 коп. задолженности по реструктурированному долгу за 2011 и 2012 годы (т.1 л.д.6-9, 160-161, т.3 л.д.42).

Полагая, что соглашение о реструктуризации долгов от 01.07.2003 было подписано от имени СПК "Дружба" неустановленным лицом, СПК "Дружба" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании указанного соглашения недействительной сделкой в силу её ничтожности (т.1 л.д.97-101).

Установив, что доказательств исполнения обязательств по погашению задолженности СПК "Дружба" в материалы дела не представило, суд первой инстанции признал первоначальные исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о последующем одобрении ответчиком соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003 путем подписания им дополнительного соглашения от 08.10.2010 N 234, а также частичной оплаты. Кроме того, с учетом даты заключения соглашения о реструктуризации долгов суд первой инстанции указал на истечение срока исковой давности по встречному иску (т.3 л.д.99-111).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как следует из материалов дела, наличие задолженности СПК "Дружба" перед ОАО "Башкирэнерго" за потребленную электрическую энергию, послужило основанием для обращения ответчика в Межведомственную комиссию по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей для реструктуризации долгов.

Решением Межведомственной комиссии по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей долги СПК "Дружба" были реструктуризированы, что подтверждается выпиской из протокола от 30.07.2003 N 7 (т.2 л.д.39).

Правовые основы и условия реструктуризации долгов сельскохозяйственных товаропроизводителей в целях улучшения их финансового состояния до применения процедур банкротства установлены Федеральным законом от 09.07.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей" (далее - Федеральный закон "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей").

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей" реструктуризация долгов - основанное на соглашении прекращение долговых обязательств путем замены указанных обязательств иными долговыми обязательствами, предусматривающими другие условия обслуживания и погашения обязательств.

Учитывая изложенное, а также то, что соглашением о реструктуризации долгов от 01.07.2003 и дополнительным соглашением к нему от 08.10.2010 N 234 стороны определили размер задолженности и график ее погашения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обязанности ответчика погасить задолженность согласно указанному в соглашениях графику погашения.

Поскольку СПК "Дружба" не исполнило обязательства по возврату денежных средств в порядке, определенном соглашением о реструктуризации долгов от 01.07.2003 и дополнительным соглашением к нему от 08.10.2010 N 234, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 614 987 руб. 31 коп. задолженности.

Нормой статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу названной нормы, сделкой является волевое действие лиц, ее совершающих, и направленность воли сторон определяет их намерение установить, изменить или прекратить гражданские правоотношения.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, по смыслу указанной нормы права основанием для признания сделки недействительной в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту и нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском.

Поскольку доказательств наличия указанных обстоятельств ответчик в материалы дела не представил, оснований для признания соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003 недействительным (ничтожным) в порядке приведенной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что соглашение о реструктуризации долгов от 01.07.2003 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку было подписано неустановленным лицом, не имеющим на то надлежащих полномочий, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

По смыслу положений Федерального закона "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей" реструктуризация долгов представляет собой определенную законом процедуру, включающую в себя обращение должника с письменным заявлением о включения его в состав участников программы; принятие территориальной комиссией решения о включении должника в состав участников программы; разработка предлагаемого варианта реструктуризации долгов; проведение расширенного заседания территориальной комиссии с участием кредиторов должника по обсуждению предлагаемого варианта реструктуризации долгов; подписание соглашения о реструктуризации долгов.

Принимая во внимание, что Межведомственной комиссией по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных товаропроизводителей было принято положительное решение о реструктуризации долгов СПК "Дружба", которому предшествовали действия ответчика по включению его в состав участников программы, соглашение о реструктуризации долгов от 01.07.2003 было подписано СПК "Дружба" и скреплено его печатью, суд апелляционной инстанции не усматривает признаков порочности указанного соглашения, которое выражает действительную волю ответчика на реструктуризацию долгов.

Подлинность печати СПК "Дружба" на указанном соглашении ответчик не оспаривал Доказательств того, что печать выбыла из обладания ответчика в связи с незаконными действиями иных лиц, материалы дела не содержат.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, в результате которой установлено, что подпись от имени Шакирова Р.М., расположенная в строке "подпись" в графе "организация СПК "Дружба" на втором листе в соглашении о реструктуризации долгов от 01.07.2013 выполнена не Шакировым Р.М., а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи (т.3 л.д.3-12).

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из материалов дела следует, что 08.10.2010 сторонами было подписано дополнительное соглашение N 234 к соглашению о реструктуризации долгов от 01.07.2003 (т.1 л.д.12), предметом которого является предоставление дополнительной отсрочки реструктурированной задолженности (пункт 1 дополнительного соглашения).

Учитывая, что дополнительное соглашение от 08.10.2010 N 234 к соглашению о реструктуризации долгов от 01.07.2003 было подписано от имени СПК "Дружба" Шакировым Р.М., подлинность подписи которого, а также оттиска печати организации ответчиком не оспаривались, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о последующем одобрении председателем правления Шакировым Р.М. соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003. Кроме того, часть задолженности была погашена Шакировым Р.М. после подписания соглашения о реструктуризации долгов от 01.07.2003, что также свидетельствует об одобрении указанной сделки (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доказательств подписания председателем правления СПК "Дружба" дополнительного соглашения от 08.10.2010 N 234 в силу стечения тяжелых обстоятельств и угрозы прекращения подачи электроэнергии, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и в определении условий заключаемого договора.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2013 по делу N А07-19745/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Дружба" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков