Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2014 г. N Ф09-1852/14 по делу N А07-5920/2013

Екатеринбург

22 мая 2014 г.

Дело N А07-5920/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Кангина А.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Курбатова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2013 по делу N А07-5920/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2013 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Восток" (далее - общество "ГРК "Восток") к обществу с ограниченной ответственностью "Красноусольский стекольный комбинат" (далее - общество "КСК"), Курбатову А.А. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Курбатова А.А. - Яценко К.В. (доверенность от 23.12.2013, зарегистрировано в реестре за N 4-2483).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "ГРК "Восток" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "КСК", Курбатову А.А. о признании недействительной сделки между Курбатовым А.А. и обществом "КСК", оформленной договором займа от 16.04.2012 N 04/2012 (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2013 (судья Салиева Л.В.) исковые требования общества "ГРК "Восток" удовлетворены, сделка, оформленная договором займа от 16.04.2012 N 04/2012 между обществом "КСК" и Курбатовым А.А., признана недействительной.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2013 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Курбатов А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушение норм процессуального права (ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на неполное выяснение обстоятельств дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о том, что договор займа от 16.04.2012 N 04/2012 подписан лицом, не имеющим полномочий выступать от имени общества "КСК" (Мироедовым В.А.). Курбатов А.А. со ссылкой на судебные акты судов общей юрисдикции полагает, что Мироедов А.В. является директором указанного общества и имеет право действовать от его имени.

В дополнении к кассационной жалобе Курбатов А.А. ссылается на неправильное применение норм материального права (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)), указывает на то, что сделка по договору займа не является крупной. В материалах дела отсутствуют доказательства убыточности сделки по договору займа. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о том, что спорная сделка, повлекшая возбуждение дела о банкротстве, заключена с намерением причинить вред истцу. По мнению Курбатова А.А., судами не исследованы обстоятельства, при которых сделка не требует одобрения п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Заявитель жалобы полагает, что необходимо применение двусторонней реституции либо недопущение реституции и взыскания денежных средств в доход государства (ст. 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Курбатов А.А. обращает внимание на то, что Мироедов В.А. не был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, между тем выводы, содержащиеся в оспариваемых судебных актах, могут повлиять на его права и обязанности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "КСК" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.04.2007 за основным государственным регистрационным номером 107024200311. Уставный капитал общества на момент его учреждения определен в 10 000 руб. Учредителями общества являлись общество "ГРК "Восток" с долей в уставном капитале в размере 80% и Исхаков А.А. с долей в уставном капитале в размере 20%.

По договору купли-продажи от 05.10.2007 принадлежащая обществу "ГРК "Восток" доля (80%) отчуждена обществу с ограниченной ответственностью "Уральское горнорудное управление" (далее - общество "УГРУ"), которое по договору купли-продажи от 01.07.2008 передало указанную долю Петухову А.В.

Оба договора купли-продажи оспорены в судебном порядке и признаны недействительными (дела N А07-25117/2009 и N А07-3829/2011). В пользу общества "ГРК "Восток" у Петухова А.В. истребована доля в уставном капитале общества "КСК" в размере 80% (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу N А07-3829/2011).

Доля в размере 20% в уставном капитале общества "КСК", принадлежащая Исхакову А.А., передана Курбатову А.А. 01.07.2008 по договору купли-продажи. Указанная сделка в судебном порядке не оспорена.

Между Курбатовым А.А. (займодавец) и обществом "КСК" (заемщик) в лице генерального директора Мироедова В.А. 16.04.2012 заключен договор займа N 04/2012 (далее - договор займа), согласно условиям которого заемщик принимает у займодавца денежные средства с целью пополнения оборотных средств заемщика и обязуется обеспечить их своевременный возврат в сроки, предусмотренные договором - до 16.07.2012. В случае досрочного расторжения договора по инициативе займодавца заемщик возвращает денежные средства в течение 30 календарных дней с момента получения от займодавца письменного уведомления о расторжении договора.

Сумма займа определена сторонами в 8 000 000 руб., проценты за пользование займом установлены сторонами в размере 18% годовых. Заемные средства предоставляются путем их внесения в кассу заемщика.

Квитанция к приходному кассовому ордеру от 16.04.2012 N 1 подтверждает факт внесения в кассу общества "КСК" 5 500 000 руб. В этот же день денежные средства из кассы были внесены на расчетный счет общества "КСК", что подтверждается платежным поручением от 16.04.2012 N 23.

Полагая, что договор займа является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, при этом заключен с нарушением установленного законом порядка совершения таких сделок, общество "ГРК "Восток" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, указав также на заключение данной сделки лицом, не имеющим права действовать от имени общества, и в ущерб интересам общества "КСК".

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 3 названной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно ст. 46 названного Федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды установили, что на дату заключения договора займа Курбатов А.А. являлся участником общества "КСК" с 20% долей в его уставном капитале.

Проанализировав данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций установили наличие заинтересованности Курбатова А.А. в совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, исследовав материалы дела, принимая во внимание данные бухгалтерского баланса общества "КСК" и условия оспариваемого договора займа, суды сделали вывод о том, что совершенная сделка является для общества "КСК" крупной.

Судами также установлено, что решения об одобрении оспариваемого договора займа общим собранием участников общества "КСК" в порядке, установленном ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не принималось. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в деле не имеется. Обстоятельства, указанные в п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые могли бы служить основанием для отказа в исковых требованиях, судом не установлены.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что договор займа от имени общества "КСК" подписан директором Мироедовым В.А. Решение об избрании Мироедова В.А. директором общества принято 02.06.2011 по предложению Петухова А.В. общим собранием участников общества "КСК" в составе Петухова А.В. (80% доли) и Курбатова А.А. (20% доли).

Судами обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что данное решение является недействительным, поскольку право владения Петуховым А.В. 80% долей в уставном капитале общества "КСК" на дату принятия решения от 02.06.2011 об избрании единоличным исполнительным органом Мироедова В.А. основывалось на ничтожной сделке. Договор купли-продажи от 05.10.2007 доли, принадлежащей истцу (80%), обществу "УГРУ" признан судом недействительным (дело N А07-25117/2009). Также постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу N А07-3829/2011 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "КСК", заключенный 01.07.2008 между обществом "УГРУ" и Петуховым А.В., общество "ГРК "Восток" восстановлено в правах участника общества с 80% долей путем истребования данной доли у Петухова В.А.

При таких обстоятельствах, руководствуясь ст. 53 Гражданского кодекса российской Федерации, п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды обоснованно пришли к выводу о том, что договор займа подписан лицом, не имеющим полномочий выступать от имени общества "КСК".

Доводы Курбатова А.А. в соответствующей части признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что спорная сделка влечет неблагоприятные для общества "КСК" последствия, совершена на невыгодных для данного общества условиях - под высокий процент и на непродолжительный срок, учитывая действия Курбатова А.А. о взыскании задолженности в судебном порядке, его недобросовестное поведение по увеличению уставного капитала общества "КСК" за счет вхождения в состав его участников третьего лица с долей участия 90% (решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2012 по делу N А11-10984/2011), что привело к признанию общества "КСК" несостоятельным (банкротом), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Выводы сделанные судами первой и апелляционной инстанции не касаются прав и обязанностей третьих лиц, не привлеченных к участию в дело.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2013 по делу N А07-5920/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Курбатова Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

А.В. Кангин И.В. Матанцев