Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2014 г. N Ф09-3444/14 по делу N А07-2152/2013

Екатеринбург

11 июня 2014 г.

Дело N А07-2152/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КвикДок" (далее - общество "КвикДок", должник) Газдалетдинова Айдара Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2013 по делу N А07-2152/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по тому же делу о признании общества "КвикДок" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 общество "КвикДок" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов А.М.

Конкурсный управляющий Газдалетдинов А.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительными 8 договоров, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "ДокЛаб" (далее - общество "ДокЛаб", ответчик): от 02.04.2012 N 6, N 7 об отчуждении исключительного права на базу данных, от 02.04.2012 N 9 о возмездной передаче прав администрирования на домен; от 02.04.2012 N 10, N 11, N 13 о возмездной передаче прав администрирования на домены; от 02.04.2012 N 8 об отчуждении исключительного права на интернет-сайт; от 02.04.2012 N 12 купли-продажи оргтехники для офиса и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 23.12.2013 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 (судьи Забутырина Л.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что в судебных актах отсутствуют результаты оценки отчета закрытого акционерного общества "Эксперт-оценка" об оценке от 20.01.2012 N 12-40-И; судом экспертиза по проверки достоверности и подлинности отчета оценщика не назначалась и не проводилась, оценщик к участию в деле не привлекался, между тем, по мнению заявителя, при подготовке отчета была использована недостоверная информация об объемах выручки от продаж программных продуктов.

В отзыве и письменных объяснениях на кассационную жалобу общество "ДокЛаб" просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что выводы судов являются правильными и основаны на оценке имеющихся в деле доказательств; полагает, что доказательства, опровергающих выводы оценщика, конкурсным управляющим не представлены, ходатайство о проведении экспертизы не заявлялось.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "КвикДок" (правообладатель, продавец) и обществом "ДокЛаб" (приобретатель, покупатель) заключены следующие договоры:

- договор от 02.04.2012 N 6 об отчуждении исключительного права на базу данных, согласно которому правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на базу данных "QuickDoc Конструктор Договоров" в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права в размере 700 000 руб.

- договор от 02.04.2012 N 7 об отчуждении исключительного права на базу данных, согласно которому правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на базу данных ЭВМ "QuickDoc Кадры" в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права в размере 300 000 руб.

- договор от 02.04.2012 N 8 об отчуждении исключительного права на интернет-сайт, согласно которому правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на Интернет-сайт www.quickdoc.ru в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права в размере 137 500 руб.

- договор от 02.04.2012 N 9 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru,"hp-quickdoc.ru". В соответствии с п. 4.1. договора размер вознаграждения составляет 5 000 руб.

- договор от 02.04.2012 N 10 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru,"ооо-quickdoc.ru". В соответствии с п. 4.1. договора размер вознаграждения составляет 5 000 руб.

- договор от 02.04.2012 N 11 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru, "qds.ru". В соответствии с п. 4.1. договора размер вознаграждения составляет в размере 41 250 руб.

- договор от 02.04.2012 N 12 купли - продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование, указанное в спецификации, стоимостью 932 000 руб.

- договор от 11.05.2012 N 13 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru, "DOKLAIN.RU" "DOKLAIN.RU" "DOKLAINЕ.RU". В соответствии с п. 4.1. договора размер вознаграждения составляет в размере 15 000 руб.

Общая сумма заключенных сделок составила 2 135 750 руб. (без учета НДС).

Между обществом "КвикДок" (должник) и обществом "ДокЛаб" (ответчик) 28.04.2012 составлен акт зачета взаимных требований на сумму 4 462 468 руб., в том числе в счет оплаты по оспариваемым договорам от 02.04.2012 на сумму 700 000 руб. (N 6), 300 000 руб. (N 7), 137 500 руб. (N 8), 932 000 руб. (N 12), 5 000 руб. (N 9), 5 000 руб. (N 10), на сумму 41 250 руб. (N 11). Обязательства ответчика зачтены в счет исполнения обязательств должника перед ответчиком по договорам займа, приобретенным в порядке уступки права требования. В соглашении о зачете указано, что после проведения сторонами зачета взаимных требований на сумму 4 462 468 руб. остаток задолженности должника составляет 10 917 532 руб.

Определением суда от 12.02.2013 возбуждено дело о банкротстве общества "КвикДок".

Решением суда от 15.07.2013 общество "КвикДок" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов А.М.

Полагая, что в результате заключения указанных договоров нарушены права и законные интересы кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными вышеуказанных договоров на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что сделки заключены в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника; общая стоимость сделок 2 135 750 руб. превышает балансовую стоимость активов должника - 2 058 000 руб., то есть составляет более 20% от балансовой стоимости активов должника; сделки заключены между заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии определенных условий, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует иметь в виду, что для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, в том числе по возврату кредита, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость (п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Оспариваемые сделки заключены должником (02.04.2012, 11.04.2012) в течение года до возбуждения в отношении него дела о банкротстве (12.02.2013), следовательно, они могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суды установили, что к моменту заключения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные более 3 месяцев денежные обязательства перед кредиторами на сумму более 15 милл. руб., в последующем требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается реестром требований кредиторов, определениями о включении в реестр требований кредиторов должника, и свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделок.

Учитывая сведения об участниках должника и ответчика (Пацков Н.Е., Гайдук И.Б.), размерах их долей в уставном капитале последних (25 - 25,5 %) и исполнении функций исполнительных органах управления, суды на основании положений ст. 19 Закона о банкротстве, ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" признали, что оспариваемые сделки заключены между заинтересованными лицами. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Судами установлено, что по данным бухгалтерского баланса на 30.03.2012 (составленного конкурсным управляющим 27.09.2013) стоимость активов должника составила 2 058 000 руб. Между тем сведений о балансовой стоимости спорного имущества в деле не имеется. Доказательства того, что данное имущество не учитывалось на балансе должника, также отсутствуют. Расшифровка строк баланса за последний отчетный период (предшествующий совершению сделок), отражающая конкретные активы должника и их стоимость не представлена. Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что оснований принимать во внимание цену сделок (даже если принять во внимание соответствие ее рыночным условиям), указанную в оспариваемых договорах, для целей сопоставления сделок на предмет установления процентного соотношения стоимости переданного имущества к балансовой стоимости активов, по смыслу Закона о банкротстве и разъяснений порядка их применения, не имеется, в связи с чем признали недоказанными доводы конкурсного управляющего о том, что стоимость переданного в результате совершения нескольких взаимосвязанных сделок имущества составляет 20 и более % от балансовой стоимости активов должника.

Судами также установлено, что из условий оспариваемых сделок не следует, что их совершение предполагалось на безвозмездной основе, в договорах содержится цена сделки (размер вознаграждения).

В целях определения рыночной стоимости исключительных прав использования результатов интеллектуальной собственности, принадлежащих обществу "КвикДок", обществом "Эксперт-Оценка" была проведена оценка и составлен отчет об оценке от 20.01.2012 N 12-40-И, согласно которому по состоянию на 20.01.2012 рыночная стоимость исключительного права использования результатов интеллектуальной собственности, принадлежащего должнику, составляет без учета НДС: база данных в программном обеспечении для ЭВМ "QuickDoc Конструктор Договоров" - 560 000 руб., база данных в программном обеспечении для ЭВМ "QuickDoc Кадры" - 240 000 руб., интернет-сайт http://www.quikdoc.ru/ - 110 000 руб.

Учитывая, что достоверность величины рыночной стоимости, определенной оценщиком, в установленном порядке не оспорена и не опровергнута, суды признали итоговую величину рыночной стоимости объекта оценки, указанную в отчете, достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки (ст. 12, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). Принимая во внимание то, что период между датами оценки (20.01.2012) и совершения сделки (02.04.2012) незначителен, сведений о наличии фактов, способных повлиять каким-либо образом на цену, определенную оценщиком, не имеется, учитывая отсутствие доказательств наличия иной рыночной стоимости спорного имущества, суды признали возможным принять во внимание рыночную стоимость, определенную оценщиком, при оценке цены по договорам N 6, 7, 8.

Сопоставив цену, указанную в договорах N 6, 7, 8 (соответственно 700 000 руб., 300 000 руб., 137 500 руб.), с рыночной стоимостью, определенной оценщиком (560 000 руб., 240 000 руб., 110 000 руб.), суды установили, что цена договоров выше рыночной стоимости.

Доказательств того, что иные оспариваемые договоры заключены на условиях, не отвечающих рыночным, не имеется. При этом судами принято во внимание то, что из договора от 01.04.2013, заключенного ответчиком с третьим лицом намного позднее совершения оспариваемых сделок, следует, что цена на домены, полученные от ответчика, аналогична той, что указана в оспариваемых договорах.

Кроме того, согласно акту зачета взаимных требований от 28.04.2012 обязательства по оплате цены сделок на сумму 2 120 750 руб. (в том числе 700 000 руб. по договору N 6, 300 000 руб. по договору N 7, 137 500 руб. по договору N 8, 932 000 руб. по договору N 12, 5 000 руб. по договору N 9, 5 000 руб. по договору N 10, 41 250 руб. по договору N 11 исполнены обществом "ДокЛаб" путем зачета взаимных требований. Доказательств того, что сделка по зачету в установленном порядке оспорена либо признана недействительной, в деле не имеется. При рассмотрении данного обособленного спора судом апелляционной инстанции также не установлено наличие признаков недействительности сделки по зачету в силу ничтожности.

В отношении оплаты по договору N 13 на сумму 15 000 руб., произведенной обществом "ДокЛаб" путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника, спора сторон в данной части не имеется.

Таким образом, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, учитывая условия оспариваемых договоров о цене и иных договоров в отношении того же имущества, отсутствие доказательств реализации имущества по заниженной стоимости, наличие факта оплаты по договорам в полном объеме, суды пришли к обоснованному выводу о том, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения сделок материалами дела не подтвержден.

В данном случае наличие признаков заинтересованности и неплатежеспособности должника в связи с наличием неисполненных обязательств на момент совершения сделок не достаточно для признания их недействительными по признакам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, должнику и цель причинения вреда не доказаны, то есть материалами дела не подтверждена вся совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно принят во внимание в качестве надлежащего доказательства отчет общества "Эксперт-оценка" об оценке от 20.01.2012 N 12-40-И, поскольку, по мнению заявителя, при подготовке отчета была использована недостоверная информация об объемах выручки от продаж программных продуктов, не принимаются.

Судами отчет общества "Эксперт-оценка" об оценке от 20.01.2012 N 12-40-И исследован и признан надлежащим доказательством, свидетельствующим о реальной рыночной стоимости программного обеспечения, исходя из того, что достоверность величины рыночной стоимости, определенной оценщиком, в установленном порядке не оспорена и не опровергнута. Ходатайств о проведении экспертизы на предмет достоверности отчета оценщика сторонами в ходе рассмотрения дела не заявлялось.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2013 по делу N А07-2152/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КвикДок" Газдалетдинова Айдара Маратовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.В.Матанцев Д.С.Крашенинников