Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 г. N 18АП-480/14

г. Челябинск

26 марта 2014 г.

Дело N А07-2152/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КвикДок" Газдалетдинова Айдара Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2013 по делу N А07-2152/2013 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (судья Гаврикова Р.А.).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "КвикДок" Газдалетдинов Айдар Маратович (паспорт, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 по делу N А07-2152/2013, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.01.2014 по делу N А07-2152/2013);

представитель общества с ограниченной ответственностью "ДокЛаб" - Ханнанова О.Н. (паспорт, доверенность от 16.12.2013).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 общество с ограниченной ответственностью "КвикДок" (ИНН 0274131478, ОГРН 1080274006658, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов Айдар Маратович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 30.09.2013 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о:

1) признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на базу данных N 6 от 02.04.2012, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "ДокЛаб" (ИНН 0274159931, ОГРН 1110280047800, далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на базу данных для ЭВМ "QuickDoc Конструктор договоров" в размере 700 000 рублей;

2) признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на базу данных N 7 от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на базу данных для ЭВМ QuickDoc Кадры" в размере 300 000 рублей;

3) признании недействительным договора N 9 о возмездной передаче прав администрирования на домен от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на домен второго уровня в зоне ru, "hr-quikdoc.ru" в размере 5 000 рублей;

4) признании недействительным договора N 10 о возмездной передаче прав администрирования на домен от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на домен второго уровня в зоне ru, "ооо-quikdoc.ru" в размере 5 000 рублей;

5) признании недействительным договора N 11 о возмездной передаче прав администрирования на домен от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на домен второго уровня в зоне ru, "qds.ru" в размере 41 250 рублей;

6) признании недействительным договора N 13 о возмездной передаче прав администрирования на домены от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на домены второго уровня в зоне ru, "DOKLAIN.RU" "DOKLAIN.RU" "DOKLAINЕ.RU" в размере 15 000 рублей;

7) признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на интернет-сайт N 8 от 02.04.2012, заключенного должником с ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости исключительного права на интернет-сайт www.quikdoc.ru (включая домен второго уровня в зоне ru - quikdok.ru) в размере 137 500 рублей;

8) признании недействительным договора купли-продажи N 12 от 02.04.2012 оргтехники для офиса, заключенного должником с ответчиком, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости имущества, переданного по договору, в размере 932 000 рублей (л.д. 2-14).

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий уточнил заявленные требования (л.д. 291-292) в части применения последствий недействительности сделок по пунктам 1, 2, 8 требований просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата ответчиком должнику исключительных прав на базу данных для ЭВМ "QuickDoc Конструктор договоров" и "QuickDoc Кадры", а также имущества, переданного по договору (соответственно).

Данное уточнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания от 18.12.2013, л.д. 302).

Определением суда от 23.12.2013 (резолютивная часть от 18.12.2013, л.д. 303-316) в удовлетворении требований отказано.

С определением суда от 23.12.2013 не согласился конкурсный управляющий, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, нарушение норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указал, что вывод суда о не представлении доказательств продажи исключительных прав на базу данных, интернет-сайты, имущество по заниженной стоимости, необоснован, поскольку обстоятельства реализации исключительных прав по заниженной стоимости не являлись основанием для предъявления требований. Со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий указал, что судом верно установлен факт реализации по нескольким взаимосвязанным сделкам имущества стоимостью более 20 %, учитывая, что стоимость имущества по балансу составила 2 057 962 рублей, а спорное имущество реализовано на общую сумму 2 135 750 рублей, что составляет 103,77 % от балансовой стоимости. Заявитель полагает, что в соответствии с приведенной нормой наличие данного одного условия достаточно для предположения о наличии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов. Заявителем было указано, что должник, отвечая признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, совершил сделки в отношении заинтересованного лица (что определено по кругу участников обществ, их исполнительных органов). Кроме того, Пацков Н.Е. и Гайдук И.Б. (участники и руководители обществ) предоставляли займы должнику, права требования по которым были ими переуступлены ответчику. Данные обстоятельства установлены судом и не оспорены. При наличии таких обстоятельств, заявитель полагает, что ему не было необходимости доказывания обстоятельств реализации спорного имущества по заниженной стоимости. То обстоятельство, что сделки были совершены по цене, соответствующей рыночной стоимости данного имущества на дату совершения сделок, не свидетельствует об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделки были совершены в отношении заинтересованного лица путем зачета взаимных требований. В заявлении конкурсным управляющим указывалось на то, что стоимость переданных по оспариваемым сделкам прав не соответствует рыночной стоимости на момент совершения сделок. Экспертом в отчете об оценке от 20.01.2012 при оценке стоимости исключительных прав использовалась недостоверная информация о выручке от продаж данных программных продуктов, предоставленная должником. В результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, учитывая, что на момент совершения сделок общий объем кредиторской задолженности составлял 19 028 701,86 рублей. Ответчик как сторона сделки знал о целях совершения данных сделок должником на момент их совершения, поскольку являлся заинтересованным лицом, а совершение сделок не было одобрено решением общего собрании участников в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель полагает, что им доказана вся совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными.

Ответчик посредством системы "Мой арбитр" представил отзыв на жалобу с доказательствами его направления в адрес конкурсного управляющего. В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы со ссылкой на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции отзыв с доказательствами его направления в адрес конкурсного управляющего приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий заявил о приобщении к материалам дела договора N 11 о возмездной передаче прав администрирования на домен от 02.04.2012, акта приема-передачи от 10.04.2012 к договору N 11 от 02.04.2012.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции указанные документы приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьями 66, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 02.04.2012 между должником (правообладателем) и ответчиком (приобретателем) заключен договор N 6 об отчуждении исключительного права на базу данных, согласно которому правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на базу данных "QuickDoc Конструктор Договоров" в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права в размере 700 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 63-64).

02.04.2012 между должником (правообладателем) и ответчиком (приобретателем) заключен договор N 7 об отчуждении исключительного права на базу данных, согласно которому правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на базу данных ЭВМ "QuickDoc Кадры" в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права в размере 300 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 53-54).

02.04.2012 между должником (правообладателем) и ответчиком (приобретателем) заключен договор N 8 об отчуждении исключительного права на интернет-сайт, согласно которому правообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на Интернет-сайт www.quickdoc.ru в полном объеме приобретателю на весь срок действия исключительного права, а приобретатель обязуется выплатить вознаграждение за передачу исключительного права в размере 137 500 рублей (НДС не облагается, л.д. 127-129).

02.04.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор N 9 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru,"hp-quickdoc.ru". В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет 5 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 51-52).

02.04.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор N 10 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru,"ооо-quickdoc.ru". В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет 5 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 49-50).

02.04.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор N 11 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru, "qds.ru". В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет в размере 41 250 рублей (НДС не облагается).

02.04.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи N 12, согласно которому продавец обязуется передать оборудование, указанное в спецификации оборудования, в собственность покупателю стоимостью 932 000 рублей (НДС не облагается, л.д. 15-18).

11.05.2012 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор N 13 о возмездной передаче прав администрирования на домен, согласно которому продавец передает покупателю за плату право администрирования доменом второго уровня в зоне ru, "DOKLAIN.RU" "DOKLAIN.RU" "DOKLAINЕ.RU". В соответствии с пунктом 4.1. договора размер вознаграждения составляет в размере 15 000 рублей (л.д. 19-20).

Общая сумма заключенных сделок составила 2 135 750 рублей.

28.04.20012 между ответчиком и должником составлен акт зачета взаимных требований на сумму 4 462 468 рублей (л.д. 159-160), в том числе в счет оплаты по оспариваемым договорам от 02.04.2012 на сумму 700 000 рублей (N 6), 300 000 рублей (N 7), 137 500 рублей (N 8), 932 000 рублей (N 12), 5 000 рублей (N 9), 5 000 рублей (N 10), на сумму 41 250 рублей (N 11). Обязательства ответчика зачтены в счет исполнения обязательств должника перед ответчиком по договорам займа, приобретенным в порядке уступки права требования. Обязательства ответчика зачтены в счет исполнения обязательств должника перед ответчиком по договорам займа, приобретенным в порядке уступки права требования. В соглашении о зачете указано, что после проведения сторонами зачета взаимных требований на сумму 4 462 468 рублей остаток задолженности должника составляет 10 917 532 рубля.

12.02.2013 возбуждено дело о банкротстве должника.

Полагая, что указанные договоры являются недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными. Суд установил, что оспариваемые сделки заключены должником за год до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, в связи с чем, могут быть оспорены по основаниям, указанным конкурсным управляющим, к моменту заключения сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства в размере 15 591 169,86 рублей, что свидетельствует о его неплатежеспособности, стороны оспариваемых сделок на момент их совершения находились между собой в отношениях заинтересованности. Вместе с тем, суд указал, что рассматриваемые сделки не могут расцениваться как сделки, причинившие вред имущественным правам кредиторов, оплата цены сделок произведена путем зачета, который не оспорен, не признан недействительным, конкурсным управляющим в нарушение не представлены доказательства того, что исключительные права на базу данных, интернет-сайт, имущество были проданы по заниженной цене, имущество реализовано по цене выше рыночной стоимости, определенной оценщиком. Кроме того, суд посчитал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Исходя из части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии гражданским законодательством.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания подозрительных сделок должника.

Так, в соответствии с пунктом 2 названной статьи Закона (в редакции, действовавшей на момент заключения сделок) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разъяснения порядка применения названной нормы даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (5).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (6).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности (7).

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует иметь в виду, что для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, в том числе по возврату кредита, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

Оспариваемые сделки заключены должником (02.04.2012) в течение года до возбуждения в отношении него дела о банкротстве (12.02.2013), следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что они могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснован.

Поскольку к моменту заключения оспариваемых сделок от 02.04.2012 у должника имелись неисполненные более 3 месяцев денежные обязательства перед кредиторами на сумму более 15 миллионов рублей, в последующем требования которых включены в реестр требований кредиторов (что подтверждается реестром требований кредиторов и договорами), суд первой инстанции обоснованно посчитал, что указанное свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделок. Данный вывод суда не оспорен и не опровергнут.

Учитывая положения статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сведения об участниках должника и ответчика (Пацков Н.Е., Гайдук И.Б.), размерах их долей в уставном капитале последних (25 - 25,5 %), исполнительных органах управления сторон на момент совершения сделок (Пацков Н.Е.), суд первой инстанции обоснованно посчитал, что оспариваемые сделки отвечают признакам заинтересованности. Данный вывод суда подтверждается самими договорами и выписками и Единого государственного реестра юридических лиц, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По данным бухгалтерского баланса на 30.03.2012 (составленного конкурсным управляющим 27.09.2013) стоимость активов должника составила 2 058 тысяч рублей (л.д. 161).

Между тем, сведений о балансовой стоимости спорного имущества в деле не имеется. Доказательства того, что данное имущество не учитывалось на балансе должника, также отсутствуют. Расшифровка строк баланса за последний отчетный период (предшествующий совершению сделок), отражающая конкретные активы должника и их стоимость не представлена.

Учитывая изложенное, оснований принимать во внимание цену (даже если принять во внимание соответствие ее рыночным условиям), указанную в оспариваемых договорах, для целей сопоставления сделок на предмет установления процентного соотношения стоимости переданного имущества к балансовой стоимости активов, по смыслу Закона о банкротстве и разъяснений порядка их применения, не имеется. Следовательно, доводы о том, что стоимость переданного в результате совершения сделок или нескольких взаимосвязанных сделок имущества составляет 20 и более % балансовой стоимости активов должника, документально не подтверждены.

Из условий оспариваемых сделок не следует, что их совершение предполагалось на безвозмездной основе, учитывая, что в договорах содержится цена сделки (размер вознаграждения).

Кроме того, обязательства по оплате цены сделок на сумму 2 120 750 рублей (в том числе 700 000 рублей по договору N 6, 300 000 рублей (N 7), 137 500 рублей (N 8), 932 000 рублей (N 12), 5 000 рублей (N 9), 5 000 рублей (N 10), на сумму 41 250 рублей (N 11)) исполнены ответчиком путем зачета взаимных требований. Суд первой инстанции обоснованно отметил, что обстоятельство оплаты цены договоров путем зачета, не свидетельствует об отсутствии факта оплаты по договору. Сделка зачета по смыслу положений гражданского законодательства является сделкой, направленной на прекращение обязательств (глава 26 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, сделки зачета являются самостоятельными сделками и в случае не согласия с ними могут быть оспорены в установленном порядке. Между тем, доказательств того, что сделка по зачету в установленном порядке оспорена либо признана недействительной, в деле не имеется. Признаков недействительности данной сделки в силу ничтожности по материалам дела обособленного спора не усматривается, а конкурсным управляющим не названо. Следовательно, оснований не принимать указанный зачет в качестве доказательств оплаты цены договоров у суда первой инстанции не имелось.

Из пояснений конкурсного управляющего и представителя ответчика, данных в ходе судебного разбирательства в апелляционной инстанции, следует, что оплата по договору N 13 на сумму 15 000 рублей произведена ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника. Документов в подтверждение указанных обстоятельств не представлено, между тем спора в данной части не имеется.

Согласно отчету об оценке N 12-40-И от 20.01.2012 рыночной стоимости исключительного права использования результатов интеллектуальной собственности, принадлежащего должнику по состоянию на 20.01.2012 составляет без учета НДС: база данных в программном обеспечении для ЭВМ "QuickDoc Конструктор Договоров" - 560 000 рублей, база данных в программном обеспечении для ЭВМ "QuickDoc Кадры" - 240 000 рублей, интернет-сайт http://www.quikdoc.ru/ - 110 000 рублей (л.д. 201-269).

Цена, указанная в договорах N N 6, 7, 8, выше рыночной стоимости, определенной оценщиком. Достоверность величины рыночной стоимости, определенной оценщиком, в установленном порядке не оспорена и не опровергнута. Следовательно, итоговая величина рыночной объекта оценки, указанная в отчете, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки (статьи 12, 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). Период между датами оценки и совершения сделки незначителен. Сведений о наличии фактов, способных повлиять каким-либо образом на цену, определенную оценщиком, не имеется. Доказательств наличия иной рыночной стоимости спорного имущества (по договорам N N 6, 7, 8) на дату совершения оспариваемых сделок конкурсный управляющий не представил.

Доказательств того, что иные оспариваемые договоры заключены на условиях, не отвечающих рыночным, не имеется. При этом, из договора от 01.04.2013, заключенного ответчиком с третьим лицом намного позднее совершения оспариваемых сделок, следует, что цена на домены, полученные от ответчика, аналогична той, что указана в оспариваемых договорах (л.д. 293-295).

При таких обстоятельствах, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что имущество было продано по заниженной цене.

Принимая во внимание выводы эксперта о рыночной стоимости имущества, учитывая условия оспариваемых договоров о цене и иных договоров в отношении того же имущества, отсутствие доказательств реализации имущества по заниженной стоимости, наличие факта оплаты по договорам в полном объеме, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения сделок отсутствует.

В данном случае наличие признаков заинтересованности и неплатежеспособности должника в связи с наличием неисполненных обязательств на момент совершения сделок не достаточно для признания их недействительными по признакам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, должнику и цель причинения вреда не доказаны, следует признать, что отсутствует совокупность условий для признания сделок недействительными.

Доводы жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, в связи с чем, подлежат отклонению.

Установление обстоятельств отсутствия оснований для признания сделок недействительными, по смыслу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключает возможность разрешения вопроса о применении последствий недействительности сделок.

Следовательно, требования заявителя не подлежали удовлетворению.

Основания для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы - отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы между сторонами распределяются в порядке, предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2013 по делу N А07-2152/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КвикДок" Газдалетдинова Айдара Маратовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко