Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2014 г. N Ф09-2529/14 по делу N А50-20012/2013

Екатеринбург

04 июня 2014 г.

Дело N А50-20012/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Громовой Л. В., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (далее - общество "Энергоресурс"; ОГРН: 1115906004587, ИНН: 5906109045) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу N А50-20012/2013 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Черноречье" (далее - общество "Черноречье"; ОГРН: 1048102237644, ИНН: 8107010528) - Довженко С.М. (доверенность от 09.045.2014).

Общество "Энергоресурс" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Черноречье" о взыскании 591 437 руб. 50 коп., в том числе 500 000 руб. основного долга, 91 437 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом заявленного истцом и принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения размера исковых требований).

Определением суда от 21.10.2013 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый компания "Энергоресурс" (далее - общество "ТК "Энергоресурс").

Решением суда от 12.12.2013 (судья Муталлиева И.О.) иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 (судьи Булкина А.Н., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Энергоресурс" просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление арбитражного апелляционного суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции в нарушение принципа состязательности сторон, в отсутствие требований общества "Черноречье", подтвержденных соответствующими доказательствами, фактически по своей инициативе признал договор уступки права требования от 25.10.2011 между истцом и третьим лицом, незаключенным. Ответчик требование и возражение, связанное с незаключенностью или несогласованием условий договора уступки права требования, не заявлял.

Заявитель указывает, что предмет договора уступки права требования от 25.10.11 согласован, обязательство, из которого возникло передаваемое право требования, определено.

В силу ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Таким образом, неуказание конкретного размера в самом договоре не является основанием для признания данного договора незаключенным.

При этом заявитель указывает на то, что по спорному договору к заявителю перешло право требования еще по трем договорам займа и, при взыскании с ответчика задолженности по ним в судебном порядке, ни в одном из судебных актов договор уступки права требования от 25.10.2011, подписанный между обществом "Энергоресурс" и обществом "ТК"Энергоресурс", незаключенным не признавался.

Заявитель полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом предоплаты на сумму 500 000 руб. незаконен и не соответствует материалам дела и фактическим доказательствам. Ответчик факт предоплаты не опроверг, доказательств, подтверждающих факт исполнения договорного обязательства перед Обществом "ТК "Энергоресурс" или обществом "Энергоресурс" не представил.

Общество "Черноречье" в отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы заявителя несостоятельными, обжалуемое постановление - законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.08.2011 между обществом "Черноречье" (продавец) и "ТК "Энергоресурс" (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался осуществлять продажу, а покупатель принимать и оплачивать лес на корню на определенных лесных участках площадью 27 992 га, расположенных по адресу: Пермский край, Гайнский муниципальный район, ГКУ "Веслянское" лесничество", Усть-Черновское (Весело-Боровское) участковое лесничество, N кварталов 12, 15-18, 29-36, 49-54, 67-72, 86-90.

Срок действия договора определен до 20.02.2012 (п. 6.1 договора от 04.08.2011).

Покупатель осуществляет мероприятия по заготовке древесины в течение срока действия договора своими силами или с привлечением третьих лиц (ответственность за действия которых несет покупатель) (п. 2.1.2 договора от 04.08.2011).

Согласно п. 3.2. договора от 04.08.2011 оплата леса на корню производится после подписания акта приема-передачи лесных участков в срок до 01.09.2011.

Платежным поручением от 04.08.2011 N 525 общество "ТК "Энергоресурс" перечислило обществу "Черноречье" денежные средства в размере 500 000 руб., указав в назначения платежа "оплата по счету N 4 от 04.08.2011 за лес на корню".

25.10.2011 между обществом "ТК "Энергоресурс" (цедент) и обществом "Энергоресурс" (цессионарий) подписан договор уступки права требования, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору поставки от 03.10.2011 уступает последнему право требования к ответчику, возникшее из следующих договоров, заключенных между цедентом и ответчиком: договор денежного займа N 11 от 27.12.2010, договор денежного займа N 1 от 18.01.2011, договор денежного займа N 2 от 22.04.2011, договор от 04.08.2011 (п. 1 договора от 25.10.2011).

Ссылаясь на то, что обязательства по передаче леса на корню ответчиком не исполнены, сумма предварительной оплаты по договору от 04.08.2011 не возвращена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор и руководствуясь ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой пришел к выводу о соответствии договора от 25.10.2011 требованиям действующего законодательства. Принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательств по договору от 04.08.2011, право требования по которому передано истцу, а также доказательств возврата денежных средств в сумме 500 000 руб., суд удовлетворил требования общества "Энергоресурс" в полном объеме.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, арбитражный апелляционной суд исходил из того, что в договоре от 25.10.2011 сторонами не определено субъективное обязательственное право, подлежащее передаче. При этом суд указал, что в договоре уступки права требования от 25.10.11 отсутствует ссылка на размер задолженности цедента перед цессионарием, в счет погашения которой уступается право требования, а также не указан объем передаваемого права (общий размер задолженности ответчика по договору от 04.08.2011, право требования которой передается), а согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Суд посчитал, что представленные истцом документы (договор от 04.08.2011 продажи леса на корню между ответчиком и третьим лицом и платежное поручение N 525 от 04.08.2011 на перечисление ответчику 500 000 руб.) во взаимосвязи с указанным в иске правовым основанием взыскания денежных средств (требование возврата предоплаты в связи с неисполнением обязательства по передаче товара) не являются достаточными доказательствами наличия задолженности ответчика. Кроме того, указал на недоказанность того, что денежные средства в размере 500 000 руб. перечислялись ответчику в качестве предоплаты.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в иске, указал, что в договоре уступки права требования от 25.10.11 отсутствует ссылка на размер задолженности цедента перед цессионарием, в счет погашения которой уступается право требования, а также не указан объем передаваемого права (общий размер задолженности ответчика по договору от 04.08.2011, право требования которой передается), а стороны договора цессии должны конкретно определить обязательство, из которого возникло уступаемое право, право требования и его объем.

При этом, суд апелляционной инстанции сослался на ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Между тем, суд не учел, что в силу ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований, исходил из заключенности договора уступки права требования от 25.10.11 между истцом и третьим лицом.

Из содержания договора уступки права требования от 25.10.11, заключенного между обществом "ТК "Энергоресурс" (цедент, третье лицо) и обществом "Энергоресурс" (цессионарий, истец), следует, что обязательство - договор, из которого возникло уступаемое право, сторонами определено в п. 1, и конкретизировано в п. 2, 3 договора уступки права требования от 25.10.11.

Таким образом, ссылка на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в договоре уступки права требования от 25.10.11 присутствует.

Условия данного договора, в том числе предмет договора, были согласованы между цедентом и цессионарием. Иного материалы дела не содержат.

Какие-либо неопределенности, неясности или разногласия относительно предмета договора уступки права требования и его условий между цедентом и цессионарием отсутствуют.

Ответчик (заявитель апелляционной жалобы) ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции каких-либо возражений относительно заключенности договора от 25.10.11 и согласованности его условий не высказывал. Требование о признании договора уступки права требования незаключенным не заявлял.

Таким образом, каких-либо оснований предполагать, что между цедентом и цессионарием отсутствует определенность в отношении предмета договора от 25.10.11 (обязательства, из которого возникло уступаемое право), у суда апелляционной инстанции не имелось.

Более того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Учитывая условия договора уступки права требования от 25.10.2011, а также последующие действия истца, свидетельствующие о том, что между обществом "ТК "Энергоресурс" (цедент) и обществом "Энергоресурс" (цессионарий) достигнуто соглашение о предмете договора, обязательстве, в состав которого входило уступаемое право (требование), какие-либо неопределенности и разногласия отсутствуют, оснований для вывода о неопределенности между цедентом и цессионарием относительно уступаемого права, его размера у суда апелляционной инстанции не имелось.

При том, что ответчик указанный договор не оспаривал, доводов относительно его незаключенности не заявлял.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с доводом заявителя об отсутствии основания для признания незаключенным договора, исполняющегося сторонами, в отношении условий которого неопределенность у сторон отсутствует.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10, 05.02.2013 N 12444/12, требования к существенным условиям договора устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность между сторонами в отношении достигнутых договоренностей отсутствует, в таком случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными, а договор заключенным.

Более того, из материалов дела следует, что по рассматриваемому договору уступки права требования от 25.10.11 истцу также переданы права требования к ответчику по другим договорам, в частности, по договорам займа от 18.01.2011 N 1, от 22.04.2011 N 2, 27.12.2010 N 11.

Обоснованность требований общества "Энергоресурс", предъявленных на основании договора от 25.10.2011, проверялась судами в рамках дел А50-20013/2013, А50-20014/2013, А50-20015/2013. Решениями по указанным делам исковые требования общества "Энергоресурс" к обществу "Черноречье", основанные на договоре уступки права требования от 25.10.11, были удовлетворены. Постановлениями суда апелляционной инстанции указанные судебные акты оставлены в силе. Каких-либо возражений относительно несогласования предмета договора в договоре от 25.10.11 не заявлялось ответчиком ни в рамках этих дел, ни в рамках настоящего спора. Каких-либо выводов относительно незаключенности договора уступки права требования от 25.10.2011, в связи с несогласованием условий о предмете договора, указанные судебные акты не содержат.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о несогласовании предмета договора уступки права требования от 25.10.11, который с неизбежностью влечет за собой вывод о незаключенности данного договора, может породить правовую неопределенность, в том числе, в иных правоотношениях сторон, основанных на том же договоре от 25.10.11, в отношении которых уже состоялись судебные решения.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства должны подтверждаться и опровергаться определенными доказательствами.

Истцом в обоснование факта передачи ответчику денежных средств в сумме 500 000 руб. представлено платежное поручение от 04.08.2011 N 525 и счет от 04.08.2011 N 4.

Ответчик, при несогласии с требованиями истца, должен был опровергнуть доводы с помощью определенных доказательств, то есть представить акт приема-передачи лесных участков (как предусмотрено в п. 3.2 договора от 04.08.11) или другие документы, подтверждающие факт исполнения договорной обязанности.

Между тем, ответчик ни в одно судебное заседание суда первой инстанции не явился, несмотря на неоднократные извещения суда (определение от 21.10.2013, 21.11.2013, протокол от 10.12.2013), ни одно из обстоятельств, положенных в основу иска не оспорил, каких-либо возражений, контррасчетов, доказательств передачи товара на сумму предоплаты или на сумму превышающую размер предоплаты не представил, как и не представил доказательств возврата денежных средств истцу.

Ответчик в силу ст. 41, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен был опровергнуть довод истца о неисполнении договора соответствующими доказательствами, подтверждающими факт надлежащего исполнения.

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом того обстоятельства, что денежные средства в сумме 500 000 руб. перечислены в качестве предоплаты, не является обоснованным.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении судам следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПО С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу N А50-20012/2013 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Направить дело новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

Л.В.Громова Л.Н.Черемных