Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2014 г. N Ф09-1252/14 по делу N А76-4441/2013

Екатеринбург

20 мая 2014 г.

Дело N А76-4441/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пановой Л.А.,

судей Громовой Л.В., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Хлебпром" (ОГРН: 1027402543728; далее - общество "Хлебпром") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2013 по делу N А76-4441/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Хлебпром" - Иванцова Е.И. (доверенность от 01.01.2014 N Ю33);

общества с ограниченной ответственностью "Спарта" (далее - общество "Спарта") - Мотылев А.Ю. (доверенность от 12.02.2014).

Общество "Спарта" (ОГРН: 1087449004301) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Хлебпром" о взыскании 5 781 539 руб. 47 коп. пеней (с учетом уточнения исковых требований и частичного отказа от требований в сумме 194 267 руб. 25 коп., принятых судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Хлебпром" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным иском к обществу "Спарта" о взыскании 67 584 руб. неосновательного обогащения по платежному поручению от 12.10.2012 N 23382, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.09.2012 по 10.06.2013 в размере 4183 руб. 45 коп., неосновательного обогащения по платежному поручению от 20.10.2010 N 14483 в сумме 568 603 руб. 42 коп. и процентов за пользование данными денежными средствами в размере 129 145 руб. 26 коп. (с учетом уточнения исковых требований и частичного отказа от требований в сумме 6 076 832 руб. 40 коп., принятых судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 28.10.2013 (судья Шумакова С.М.) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 (судьи Толкунов В.М., Бояршинова Е.В., Тимохин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Хлебпром" просит указанные судебные акты изменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Как считает заявитель, при принятии решения по первоначальному иску суд вышел за переделы исковых требований и удовлетворил незаявленные истцом требования, вытекающие из разовых сделок, в то время как общество "Спарта" основывало свои требования на договорах купли-продажи и поставки. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отклонил доводы общества "Хлебпром" о снижении неустойки, не указав мотивы такого решения. Заявитель не согласен с судебными актами в части отказа в удовлетворении встречного иска, считая, что судом не принят во внимание акт взаимозачета от 13.09.2012 N 1. Как утверждает податель жалобы, в результате проведенного по данному акту взаимозачета образовалась переплата, так как поставленный по товарной накладной от 13.09.2012 N 110 товар оплачен обществом "Хлебпром" дважды, сначала путем проведения зачета, а затем путем перечисления денежных средств по платежным поручениям от 11.10.2012 N 23236, от 12.10.2012 N 23382. По мнению заявителя, суды дали неправильную оценку одностороннему заявлению общества "Спарта" о зачете встречных однородных требований от 03.06.2013, поскольку по данному заявлению прекращаются обязательства, возникшие за пределами трехлетнего срока исковой давности, в заявлении о зачете четко не указано обстоятельство, которое прекращается зачетом. Общество "Хлебпром" считает недопустимым прекращение обязательств зачетом после предъявления иска. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о прерывании течения срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности за 2009 год подписанием акта сверки 30.06.2010. Как утверждает заявитель, все имеющиеся в материалах акты сверок подписаны со стороны общества "Хлебпром" неустановленными неполномочными лицами, так как в них отсутствует подпись генерального директора общества, в связи с чем они не могут порождать какие-либо правовые последствия для данной организации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Спарта" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами при рассмотрении дела, между обществами "Хлебпром" (покупатель) и "Спарта" (поставщик) заключен договор купли-продажи от 01.06.2008, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить (п. 1.1).

Согласно п. 1.2 данного договора ассортимент, количество, цена за единицу товара указываются в счете-фактуре и накладной, которые в этом случае являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Оплата товара производится покупателем не позднее 20 календарных дней с момента поставки товара (п. 4.2 договора купли-продажи).

Пунктом 4.5 названного договора предусмотрены пени за несвоевременную оплату товара в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Между обществом "Спарта" (поставщик) и обществом "Хлебпром" (покупатель) заключен договор поставки от 31.12.2008 N М-971, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар по наименованию, в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки согласно спецификации (приложений) и на условиях настоящего договора (п. 1.1).

В соответствии с п. 2.1 названного договора каждая партия товара сопровождается накладной и счетом-фактурой, которые являются неотъемлемой частью договора.

Порядок оплаты товара определен сторонами в п. 3.4 договора от 31.12.2008 N М-971.

Согласно п. 6.4 указанного договора при несвоевременной оплате товара поставщик вправе требовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Стороны к договору поставки подписали дополнительное соглашение от 01.07.2009 об изменении редакции п. 3.4 договора, согласно которой отсрочка платежа за 100 % стоимости партии товара составляет 30 календарных дней с момента поставки данной партии товара согласно п. 2.2 договора.

Ненадлежащее исполнение обществом "Хлебпром" обязательства по полной и своевременной оплате полученного товара послужило основанием для обращения общества "Спарта" в арбитражный суд с иском о взыскании суммы пеней.

Общество "Хлебпром", в свою очередь, ссылаясь на получение обществом "Спарта" неосновательно приобретенных денежных средств, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом факта просрочки оплаты полученной ответчиком продукции и отсутствия основания для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ в удовлетворении встречного иска мотивирован судом недоказанностью наличия у общества "Спарта" неосновательного обогащения за счет средств, полученных от общества "Хлебпром" по спорным платежным поручениям.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По правилам ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт оплаты товара, переданного истцом по первоначальному иску, в установленный договорами срок, подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен.

Согласно ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

В силу ч. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Поскольку обществом "Хлебпром" не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате полученного товара в соответствии с условиями, определенными в договорах купли-продажи и поставки (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды правомерно удовлетворили требования общества "Спарта" о взыскании пеней, предусмотренных п. 4.5, 6.4 названных договоров, в общей сумме 5 781 539 руб. 47 коп.

Расчет пеней судами проверен и признан правильным. Контррасчет ответчиком не представлен (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав приведенные обществом "Хлебпром" доводы о несоразмерности заявленной обществом "Спарта" неустойки, суды, руководствуясь разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии основания для уменьшения размера взыскиваемых пеней с приведением обоснования.

В силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных встречных требований общество "Хлебпром" ссылается на наличие у общества "Спарта" неосновательного обогащения в размере 67 584 руб. из платежного поручения от 12.10.2012 N 23382 и в размере 568 603 руб. 42 коп. из платежного поручения от 20.10.2010 N 14483.

Судами установлено, что обществом "Спарта" в адрес общества "Хлебпром" по товарной накладной от 13.09.2012 N 110 поставлена продукция на общую сумму 302 250 руб., которая оплачена последним платежным поручением от 11.10.2012 N 23236 на сумму 200 000 руб. и спорным платежным поручением от 12.10.2012 N 23382 на сумму 102 250 руб., имеющим в назначении платежа ссылку на оплату товара по счету-фактуре от 13.09.2012 N 110.

При таких обстоятельствах перечисленные по указанным платежным документам денежные средства приняты обществом "Спарта" в счет исполнения обществом "Хлебпром" обязательства по оплате стоимости поставленного товара.

Иных доказательств погашения суммы задолженности в большем размере, чем указано в товарной накладной от 13.09.2012 N 110, обществом "Хлебпром" в материалы настоящего дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отношении заявленной обществом "Хлебпром" к взысканию суммы неосновательного обогащения в размере 568 603 руб. 42 коп. из платежного поручения от 20.10.2010 N 14483 на сумму 631 603 руб. 42 коп. судами установлено проведение между сторонами зачета встречных однородных требований.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из материалов дела, общество "Спарта" направило в адрес общества "Хлебпром" заявление от 03.06.2013 о зачете встречных однородных требований.

Из содержания данного заявления следует, что сумма зачета по п. 3 составляет 631 603 руб. 42 коп.

В результате проведения взаимозачета в полном объеме прекращены обязательства общества "Спарта" на указанную сумму перед обществом "Хлебпром" по спорному платежному поручению от 20.10.2010 N 14483, имеющего ссылку в назначении платежа на оплату товара по акту от 07.10.2010, и встречные обязательства общества "Хлебпром" перед обществом "Спарта" по оплате поставленного в 2009 году товара на сумму 187 509 руб. 42 коп. и на сумму 444 094 руб. по товарной накладной от 04.02.2010 N 35.

Следовательно, по смыслу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации на стороне общества "Спарта" не имеется неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах судами обоснованно отказано в удовлетворении заявленных обществом "Хлебпром" встречных исковых требований.

Возражения заявителя жалобы, касающиеся выхода за пределы исковых требований, заявленных обществом "Спарта", и наличии основания для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции не вправе снизить размер взысканной неустойки или увеличить размер сниженной судом на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Апелляционным судом отклонены доводы заявителя относительно пропуска срока исковой давности для проведения зачета встречных однородных требований со ссылкой на подписание между спорящими сторонами акта сверки от 30.06.2013, в котором отражена задолженность общества "Хлебпром" за 2009 год, частично погашенная в дальнейшем, и поставка товара по товарной накладной от 04.02.2010 N 35, задолженность по которой погашена взаимозачетом. Данные действия заявителя правомерно квалифицированы судом как признание долга, влекущее прерывание срока исковой давности (ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенные обществом "Хлебпром" в кассационной жалобе доводы по оспариванию принятых судами актов, в том числе о подписании актов сверки неуполномоченными лицами, по существу направлены на переоценку представленных доказательств и сделанных на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2013 по делу N А76-4441/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Хлебпром" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А. Панова

Судьи

Л.В. Громова Е.Г. Сирота