Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2015 г. N Ф09-9364/14 по делу N А71-920/2014

Екатеринбург

14 июля 2015 г.

Дело N А71-920/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Тетеновой Галины Михайловны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу N А71-920/2014 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Тетеновой Г.М. - Радощекин Д.А. (доверенность от 17.03.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Согласие" - Радощекин Д.А. (доверенность от 30.06.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Рос-Агро" (далее - общество "Рос-Агро") - Мухаметдинов И.Г. (доверенность от 02.07.2015).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.07.2014 общество с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Беркуты" (далее - общество "Свинокомплекс "Беркуты", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Катаргина Людмила Васильевна.

Общество "Рос-Агро" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 4 339 841 руб. в реестр требований кредиторов общества "Свинокомплекс "Беркуты".

Конкурсный управляющий должника Катаргина Л.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения об отступном от 30.05.2013, заключенного между обществом "Свинокомплекс "Беркуты" и обществом "Рос-Агро" на сумму 5 769 835 руб., недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.10.2014 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.12.2014 (судья Бехтольд В.Я.) требования общества "Рос-Агро" в сумме 4 339 841 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, признано недействительным соглашение об отступном от 30.05.2013, применены последствия его недействительности, с общества "Рос-Агро" в пользу должника взыскано 5 769 835 руб., восстановлено право общества "Рос-Агро" на предъявление требования к должнику требования по договору поставки от 11.01.2012 N 7 в сумме 5 769 835 руб. в настоящем деле о банкротстве.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И.) определение от 11.12.2014 в части признания недействительным соглашения об отступном от 30.05.2013 отменено, в удовлетворении данного требования отказано.

В кассационной жалобе Тетенова Г.М. просит постановление от 14.04.2015 в части отказа в признании недействительным соглашения об отступном от 30.05.2013 отменить. Заявитель ссылается на наличие всех необходимых условий для признания спорной сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), и считает ошибочным вывод апелляционного суда о том, что спорная сделка не причинила вред имущественным правам кредиторов должника. По мнению заявителя, в результате исполнения соглашения об отступном от 30.05.2013 произошло существенное уменьшение размера имущества должника, иное имущество у должника отсутствует, в связи с чем кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника. Заявитель считает неверными вывод суда о невозможности дальнейшего содержания должником свиного стада, ввиду его неплатежеспособности и наличия задолженности за зерно и комбикорма, а также вывод суда о возможности внесудебного обращения взыскания на предмет залога. Кроме того, заявитель ссылается на то, что апелляционным судом в нарушение требований действующего законодательства не полностью изложены обстоятельства дела, нормы права, которыми руководствовался суд, отсутствуют мотивы, по которым суд отклонил доказательства, не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в данном обособленном споре, имеется незаконченное предложение.

Общество "Рос-Агро" в отзыве, просит обжалуемое постановление оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Рос-Агро" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Рос-Агро Регион" (правопредшественник общества "Свинокомплекс "Беркуты", покупатель) заключен договор поставки зерна от 11.01.2012 N 7, согласно которому продавец обязан передать в собственность покупателю товар: рожь, ячмень и другие зернопродукты, в установленных в дополнительных соглашениях количестве, ассортименте и качестве (дополнительные соглашения от 11.01.2012 N 1, от 06.12.2012 N 12, от 11.01.2013 N 13, от 12.04.2013 N 14).

В соответствии с п. 5 дополнительных соглашений к договору от 11.01.2012, товар подлежит оплате в течение трех календарных дней с момента поставки.

В период с 12.01.2012 по 31.05.2013 общество "Рос-Агро" поставило обществу "Свинокомплекс "Беркуты" товар на общую сумму 22 913 167 руб.

В соответствии с представленными в материалы дела платежными поручениями общество "Свинокомплекс "Беркуты" произвело оплату полученного товара на сумму 12 803 491 руб.

Во исполнение названного договора поставки между обществом "Рос-Агро" (залогодержатель) и обществом "Свинокомплекс "Беркуты" (залогодатель) заключен договор залога 13.02.2012 N 12/1-РАР, предметом которого является стадо - свинопоголовье в составе: хряки - 40 голов, свиноматки - 375 голов, свиньи на откормке - 2800 голов, поросята - 498 голов, общей стоимостью 13 462 000 руб.

Согласно п. 3.1 данного договора, залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в момент наступления срока исполнения обязательств оно не будет исполнено.

В связи с неисполнением обществом "Свинокомплекс "Беркуты" обязательств по оплате поставленного зерна, между должником и обществом "Рос-Агро" подписано соглашение об отступном от 30.05.2013, согласно которому залогодатель в счет исполнения своих обязательств по договору поставки от 11.01.2012 N 7 передает в собственность залогодержателя имущество общей стоимостью 5 769 835 руб. в составе: хряки - 17 голов, основные свиноматки - 117 голов, проверяемые свиноматки - 170 голов, свиньи с откорма -1176 голов, поросята от 2 до 4 месяцев - 639 голов.

По акту 31.05.2013 данное имущество передано обществу "Рос-Агро".

В связи с исполнением соглашения об отступном задолженность общества "Свинокомплекс "Беркуты" по договору поставки от 11.01.2012 N 7 товара составила 4 339 841 руб.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором общество "Свинокомплекс "Беркуты" подтвердило наличие задолженности в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.02.2014 принято к производству заявление о признании общества "Свинокомплекс "Беркуты" несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.03.2014 в отношении общества "Свинокомплекс "Беркуты" введено наблюдение, а решением от 15.07.2014 названное хозяйственное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 30.05.2013 заключено между заинтересованными лицами, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате его совершения причинен имущественный вред правам кредиторов, конкурсный управляющий должника Катаргина Л.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанного соглашения недействительны на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий его недействительности.

Удовлетворяя данное заявление, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности признаков недействительности спорной сделки, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании соглашения от 30.05.2013 недействительным и применении последствий его недействительности, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).

В силу п. 2 ст. 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена, в частности, при условии, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом апелляционной инстанции, заявление о признании общества "Свинокомплекс "Беркуты" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 10.02.2014, а оспариваемое в рамках данного обособленного спора соглашение об отступном заключено 30.05.2013, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание то, что в соответствии с имеющимися в деле выписками из единого государственного реестра юридических лиц и решением единственного учредителя должника от 07.09.2007 N 1, на дату заключения соглашения от 30.05.2013 учредителем, генеральным директором и главным бухгалтером общества "Свинокомплекс "Беркуты" являлся Войт Д.А., который одновременно являлся и руководителем общества "Рос-Агро", правильно установил, что оспариваемое соглашение об отступном от 30.05.2013 заключено с заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве).

Исходя из того, что, согласно бухгалтерскому балансу общества "Свинокомплекс "Беркуты" по состоянию на 31.12.2012, стоимость его активов на указанную дату составляла 11 585 000 руб., а цена соглашения об отступном от 30.05.2013 составила 5 769 835 руб., суды пришли к верному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки отчуждено 49% активов должника, а, приняв во внимание то, что на дату заключения спорного соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед индивидуальным предпринимателем Тетеновой Г.М. в сумме 668 950 руб. 23 коп. и перед обществом "Согласие" в сумме 1 093 832 руб., что подтверждается определением от 19.03.2014 по настоящему делу, вступившими в законную силу решениями от 04.03.2013 по делу N А71-646/2013 и от 27.03.2013 по делу N А71-1763/2013, и отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о платежеспособности должника по состоянию на 30.05.3013, суды пришли к правильному выводу о наличии у должника признака неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого соглашения об отступном от 30.05.2013.

Вместе с тем данных обстоятельств недостаточно для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как для этого необходимо доказать также причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов (п. 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что, согласно представленным в материалы дела доказательствам, свинопоголовье по соглашению об отступном от 30.05.2013 реализовано должником своему кредитору по цене, соответствующей сложившейся на тот момент рыночной цене, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается, а какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что отчуждение свинопоголовья по спорному соглашению произошло в условиях неравноценного встречного удовлетворения, отсутствуют, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что при совершения спорной сделки должник преимущественно перед иными кредиторами погасил имевшуюся у него задолженность перед кредитором - обществом "Рос-Агро" путем предоставления последнему соответствующего имущественного эквивалента по среднерыночной цене, в результате чего была погашена кредиторская задолженность должника в размере 5 769 835 руб.

Учитывая изложенное, и то, что соглашение об отступном от 30.05.2013 заключено должником с лицом, являющимся залогодержателем переданного в качестве отступного имущества по договору залога от 13.02.2012 N 12/1 РАР, который никем не оспорен и недействительным не признан, в связи с чем при удовлетворении требований кредиторов должника за счет данного имущества в рамках настоящего дела общество "Рос-Агро" как залогодержатель названного имущества в любом случае обладало бы преимущественным правом на удовлетворение своих требований перед другими кредиторами, и то, что в результате спорной сделке взамен переданного должником кредитору имущества была погашена задолженность должника на соответствующую сумму, а также то, что, согласно материалам дела, должник в условиях неплатежеспособности не имел возможности надлежащим образом содержать свинопоголовье и получать при этом доходы, достаточные для погашения своей кредиторской задолженности, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что в данном случае в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов общества "Свинокомплекс "Беркуты".

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании соглашения об отступном от 30.05.2013 недействительным по ст. 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности данного соглашения, в связи с недоказанностью материалами дела факта причинения в результате заключения названного соглашения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При этом наличие у спорной сделки признаков, предусмотренных ст. 61.3 Закона о банкротстве, в данном случае не имеет самостоятельного правового значения, так как соглашение об отступном от 30.05.2013 заключено более, чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (10.02.2014).

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка заявителя на нарушения апелляционным судом положений процессуального законодательства, судом кассационной инстанции отклоняется, как противоречащая материалам дела и основанная на неправильном толковании норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу N А71-920/2014 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Тетеновой Галины Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А.Оденцова

Судьи

Н.В.Шершон И.В.Матанцев