Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2015 г. N Ф09-9109/12 по делу N А50-24417/2011

Екатеринбург

21 июля 2015 г.

Дело N А50-24417/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Краснобаевой И.А., Кангина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Битумные эмульсии" (далее - общество "Битумные эмульсии") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 по делу N А50-24417/2011 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие Жигалов С.В. и представители:

"Титов С.И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" (ИНН 5948002199, ОГРН 1025902394638; далее - товарищество, должник) - Бездомников Н.О. (доверенность от 01.04.2015);

акционерного общества коммерческого банка "ГЛОБЭКС" (далее - банк) - Жилина С.Н. (доверенность от 22.12.2014 N 221);

общества с ограниченной ответственностью "Стар-Карт" (далее - общество "Стар-Карт") - Шакирова О.В. (доверенность от 22.01.2015);

Федеральной налоговой службы - Перепелкина Г.В. (доверенность от 02.04.2015).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.12.2011 по делу N А50-24417/2011 в отношении товарищества введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Князев А.А.

Определением от 24.10.2012 производство по делу N А50-24417/2011 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением от 31.10.2013 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу N А50-24417/2011 возобновлено, введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Князев А.А.

Общество "Стар-Карт" обратилось 06.12.2013 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 18 443 415 руб. 34 коп., основанных на неисполнении должником обязательств по оплате поставленных ему по договору поставки от 16.07.2012 N 32 нефтепродуктов.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2014 (судья Субботина Н.А.) в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано, требования общества "Стар-карт" в сумме 6 427 979 руб. 60 коп. основного долга и 12 015 435 руб. 74 коп. неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 26.01.2015 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федосова Михаила Сергеевича, Лядову Наталью Валентиновну, Оборина Алексея Григорьевича, Жигалова Сергея Владимировича и общество с ограниченной ответственностью "ТехЭнергоКомплект".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) определение от 21.03.2014 отменено, требование общества "Стар-Карт" в сумме 18 443 415 руб. 34 коп., в том числе 6 427 979 руб. 60 коп. основного долга и 12 015 435 руб. 74 коп. неустойки, включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество "Битумные эмульсии" просит постановление от 20.03.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права. Заявитель считает ошибочными выводы апелляционного суда о доказанности материалами дела поставки обществом "Стар-Карт" должнику нефтепродуктов на указанную обществом "Стар-Карт" сумму, поскольку из представленных в материалы дела доказательств невозможно установить, какие именно нефтепродукты были поставлены должнику и в каком объеме. По мнению заявителя, из заключения эксперта от 22.12.2014 N БЭО-221214 также следует, что общество "Стар-Карт" не поставляло должнику нефтепродукты в том объеме, на который оно ссылается. Заявитель также полагает, что факт частичной оплаты должником поставленных обществом "Стар-Карт" нефтепродуктов векселями свидетельствует о мнимости совершенной сделки.

Банк в отзыве просит постановление от 20.03.2015 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Общество "Стар-Карт" в отзыве просит постановление от 20.03.2015 оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, должник (покупатель) и общество "Стар-карт" (поставщик) заключили договор поставки нефтепродуктов от 16.07.2012 N 32, по условиям которого поставщик обязуется продать, а покупатель обязуется принять и оплатить нефтепродукты и иной товар в соответствии с накладными, являющимися неотъемлемой частью договора. Наименование товара определялось сторонами в спецификациях и накладных.

Поставка товара в заявленный период с 22.08.2013 по 21.10.2013 подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, а также доверенностями, выданными должником уполномоченным лицам на получение товара.

Обязательства по оплате полученного товара исполнены частично: в счет оплаты общество "Стар-Карт" приняло от товарищества простые векселя последнего, которые в последующем использовало в качестве средства платежа в расчетах с третьими лицами, привлеченными судом к рассмотрению настоящего спора.

Ссылаясь на то, что посредством передачи векселей оплачена только часть товара, а оставшаяся задолженность составляет 6 427 979 руб. 60 коп, что подтверждается двусторонним актом сверки по состоянию на 21.10.2013, общество "Стар-Карт" обратилось в суд с настоящим заявлением.

При повторном рассмотрении дела по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника заявленного требования общества "Стар-Карт".

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу ст. 71 и ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе, товарные накладные о поставке должнику спорных нефтепродуктов, выданные должником доверенности на их получение, акт сверки взаимных расчетов, подписанный должником и обществом "Стар-Карт", документы, подтверждающие получение обществом "Стар-Карт" от своих поставщиков спорных нефтепродуктов и их оплату, заключение эксперта от 22.12.2014 N БЭО-221214 и приложения к нему, которыми установлено соответствие между объемом нефтепродуктов, полученных товариществом от общества "Стар-карт" в период действия мирового соглашения по имеющимся в деле первичным документам, и объемом нефтепродуктов, израсходованных товариществом в ходе его хозяйственной деятельности в данный период, а также отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение должником обязательств по оплате поставленных ему обществом "Стар-Карт" нефтепродуктов в полном объеме и надлежащим образом в период до возобновления производства по делу о банкротстве и введения наблюдения, суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованным выводам о наличии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о поставке обществом "Стар-Карт" товариществу спорных нефтепродуктов, и о наличии у должника задолженности по их оплате в размере 6 427 979 руб. 60 коп., при том, что доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы настоящего спора не представлены,

Учитывая изложенное, и нарушение должником сроков оплаты поставленного товар, а также, приняв во внимание п. 5.2 договора, согласно которому за просрочку оплаты отгруженного товара покупатель несет ответственность в виде штрафных санкций в размере 0,1% от стоимости неоплаченной партии товара за каждый день просрочки, апелляционный суд, проверив правильность расчета неустойки, представленного обществом "Сарт-Карт", правомерно признал обоснованной неустойку в размере 12 015 435 руб. 74 коп., начисленную за период с 01.08.2012 по 31.05.2013.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно включил в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди требование общества "Стар-Карт" в сумме 18 443 415 руб. 34 коп., в том числе 6 427 979 руб. 60 коп. основного долга и 12 015 435 руб. 74 коп. неустойки.

Ссылка заявителя на то, что факт частичной оплаты спорных нефтепродуктов векселями свидетельствует о мнимости сделки, правильно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку сам по себе факт оплаты задолженности векселями не может свидетельствовать об отсутствии оплачиваемой задолженности, а никаких доказательств, подтверждающих данный довод, в материалы дел не представлены.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что экспертное заключение не подтверждает заявленное обществом "Стар-Карт" количество поставленных должнику нефтепродуктов, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку, исследовав и оценив данное экспертное заключение в отдельности и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, и, установив, что оно выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства, а доказательств, безусловно, свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении эксперта, не представлено, апелляционный суд по результатам анализа и оценки всей совокупности доказательств по настоящему делу установил факт доказанности заявленных требований в части объема поставленных должнику спорных нефтепродуктов, при том, что само по себе несогласие заявителя с изложенными в заключении эксперта выводами и произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств в части объема поставленных должнику нефтепродуктов не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта и не является основанием для его отмены, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об ином, не представлены.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 по делу N А50-24417/2011 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Битумные эмульсии" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.А. Краснобаева А.В. Кангин