Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2015 г. N Ф09-4534/15 по делу N А60-27504/2014

Екатеринбург

27 июля 2015 г.

Дело N А60-27504/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой-Девелопмент" (ИНН 6670289131, ОГРН 1106670009973; далее - общество "Главсредуралстрой-Девелопмент") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2014 по делу N А60-27504/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Главсредуралстрой-Девелопмент" - Михалап С.А. (доверенность от 10.12.2014);

открытого акционерного общества "Корпорация развития Среднего Урала" (ИНН 6671326347, ОГРН 1106671013206; далее - общество "Корпорация развития Среднего Урала") - Репин Д.А. (доверенность от 07.05.2014);

открытого акционерного общества "Центр малоэтажного строительства" (ИНН 6671341095, ОГРН 1106671022281; далее - общество "Центр малоэтажного строительства") - Панкратов Н.М. (доверенность от 06.07.2015).

Общество "Корпорация развития Среднего Урала" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "Центр малоэтажного строительства", обществу "Главсредуралстрой-Девелопмент" о признании недействительным договора от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022, в части изменения цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата прав на землю), обеспечения обязательства по оплате в виде залога прав на землю, оформленных дополнительным соглашением N 1 к договору от 11.02.2011 N 28, соглашением об урегулировании задолженности (мировым соглашением) от 17.03.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 17.03.2014, а также соглашением от 17.03.2014, зарегистрированным в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 23.06.2014 за номером 66:66:01/658/2014-100.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2014 заявление общества "Корпорация развития Среднего Урала" принято к производству, делу присвоен номер А60-27504/2014.

Общество "Центр малоэтажного строительства" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Главсредуралстрой-Девелопмент" о признании недействительным договора от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФЛО4/102201 в части изменения цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата нрав на землю), и обеспечения обязательства по оплате в виде залога прав на землю, оформленных дополнительным соглашением N 1 к договору от 11.02.2011 N 28, соглашением об урегулировании задолженности (мировым соглашением) от 17.03.2014, а также соглашением от 17.03.2014, зарегистрированным в ЕГРП 23.06.2014 за N 66:66:01/658/2014-100 в редакции дополнительного соглашения к нему 17.03.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2014 исковое заявление общества "Центр малоэтажного строительства" принято к производству, делу присвоен N А60-36631/2014.

В соответствии с ч. 4 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела N А60-27504/2014 и N А60-36631/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А60-27504/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195; далее - банк), которое просит признать недействительными заключенные между обществом "Центр малоэтажного строительства" и обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент" дополнительное соглашение N 1 к договору от 11.02.2011 N 28, соглашение об урегулировании задолженности (мировое соглашение) от 17.03.2014 и соглашение от 17.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2014).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - регистрирующий орган) и Ватрушкин Евгений Александрович.

По настоящему спору 26.12.2014 Арбитражным судом Свердловской области (судья Сафронова А.А.) вынесено следующее решение.

Иск общества "Корпорация развития Среднего Урала" удовлетворен частично, договор от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.200 7N АЗФ-104/1022 признан недействительным в части изменения цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата прав на землю), и обеспечения обязательства по оплате в виде залога прав на землю, оформленных соглашением от 17.03.2014 с приложением дополнительного соглашения N 1 к договору от 11.02.2011 N 28, заключенным между обществом "Центр малоэтажного строительства" и обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент", зарегистрированным в ЕГРП 23.06.2014 за N 66:66:01/658/2014-100, а также соглашением об урегулировании задолженности от 17.03.2014, подписанным между обществом "Центр малоэтажного строительства" и обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент" в редакции дополнительного соглашения к нему от 17.03.2014. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Иск общества "Центр малоэтажного строительства" удовлетворен, признан недействительным договор от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 в части изменения цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата прав на землю), и обеспечения обязательства по оплате в виде залога прав на землю, оформленных соглашением от 17.03.2014 с приложением дополнительного соглашения N 1 к договору от 11.02.2011 N 28, заключенным между обществом "Центр малоэтажного строительства" и обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент", зарегистрированным в ЕГРП 23.06.2014 за N 66:66:01/658/2014-100, а также соглашением об урегулировании задолженности от 17.03.2014, подписанным между обществом "Центр малоэтажного строительства" и обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент", в редакции дополнительного соглашения к нему от 17.03.2014.

Иск банка удовлетворен частично, признаны недействительными соглашение об урегулировании задолженности от 17.03.2014, подписанное между обществом "Центр малоэтажного строительства" и обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент", и соглашение от 17.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2014), заключенное между обществом "Центр малоэтажного строительства" и обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент". В удовлетворении иска о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 к договору от 11.02.2011 N 28 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 (судьи Кощеева М.Н., Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П.) решение от 26.12.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Главсредуралстрой-Девелопмент" просит решение от 26.12.2014 и постановление от 06.04.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что взаимосвязанность оспариваемых соглашений не является достаточным основанием для признания их всех недействительными без рассмотрения каждого соглашения в отдельности, и полагает, что соглашение об урегулировании задолженности от 17.03.2014 является самостоятельной сделкой, а не частью договора от 11.02.2011 N 28. По мнению заявителя, суды необоснованно применили п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку наличие вреда и его размер не доказаны, и суды не установили обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо иных совместных действиях сторон спорных сделок в ущерб интересам других лиц. Также заявитель считает, что суды неверно применили ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель действовал в рамках первоначального соглашения о сотрудничестве по реализации проекта "Истокский" от 09.11.2010 и у него отсутствовал умысел на причинение вреда обществам "Корпорация развития Среднего Урала" и "Центр малоэтажного строительства". Заявитель полагает ошибочными выводы судов об отсутствии одобрения спорных сделок в установленном порядке всеми членами Совета директоров общества "Центр малоэтажного строительства" и о том, что заявителю должно было быть известно об этом. Кроме того, заявитель ссылается на то, что общество "Центр малоэтажного строительства" заключило и другие соглашения от 17.03.2014 со сходным содержанием, заключение которых одобрено советом директоров общества "Центр малоэтажного строительства", в том числе директором общества "Корпорация развития Среднего Урала", а также совершало действия по согласованию в банке условий заключения мирового соглашения и по отзыву кассационной жалобы, что, в соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, давало основание другим лицам полагаться на действительность спорных сделок. Кроме того, по мнению заявителя, подписание соглашения об урегулировании задолженности от 17.03.2014 при отсутствии его государственной регистрации не нарушает права и законные интересы банка, а иное не доказано.

Общество "Корпорация развития Среднего Урала" и общество "Центр малоэтажного строительства" в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Общество "Главсредуралстрой-Девелопмент" в рамках дела N А60-26728/2013 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Центр малоэтажного строительства" о взыскании 399 970 322 руб., в том числе: 239 000 000 руб. в счет оплаты по договору от 11.02.2012 N 28, 160 970 322 руб. в счет выделения и передачи обществу "Главсредуралстрой-Девелопмент" прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 на отдельную условную часть земельного участка площадью 62 га из земельного участка 66:41:0614066:91.

К участию в деле N А60-26728/2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен банк.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2014 по делу N А60-26728/2013 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом данным постановлением установлены следующие обстоятельства.

Между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области (арендодатель) и государственным унитарным предприятием ОПХ "Исток" (арендатор) заключен договор от 18.10.2007 N АЗФ 104/1022 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым N 66:41:00 00 000:0593, расположенного в восточной части кадастрового района "Екатеринбургский", общей площадью 15 792 038 кв.м., для сельскохозяйственного использования, сроком на 15 лет. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. Участок передан арендатору по акту приема-передачи.

Общество "Главсредуралстрой-Девелопмент" (сторона 1) и общество "Центр малоэтажного строительства" (сторона 2) 11.02.2011 заключили договор N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022, в соответствии с условиями которого, сторона 1 передает стороне 2 права и обязанности арендатора на земельный участок площадью 1 544 394 кв.м., с кадастровым номером 66641:0614066:91, расположенный в восточной части кадастрового района "Екатеринбургский". Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. В п. 3.1 договора предусмотрено, что стоимость передаваемых прав и обязанностей определена в 1 000 000 руб. Денежные средства в сумме 1 000 000 руб. уплачены.

Кроме того, общества "Главсредуралстрой-Девелопмент" и "Центр малоэтажного строительства" 11.02.2011 подписали дополнительное соглашение N 1 к договору от 11.02.2011 N 28, в соответствии с условиями которого, стороны увеличили стоимость уступаемых прав и обязанностей арендатора на 239 000 000 руб. (п. 1) и согласовали срок их уплаты до 01.12.2012 (п. 3), при этом, в соответствии с п. 2 дополнительного соглашения оплата передаваемых прав осуществляется путем зачета в счет платы за подключение к инженерным объектам на вышеуказанном земельном участке, а согласно п. 5, 6 дополнительного соглашения, общество "Центр малоэтажного строительства" в течение 3-х месяцев с момента заключения договора обязуется провести землеустроительные работы по выделению отдельной условной части земельного участка площадью не более 62 гектаров и передать права и обязанности арендатора на выделенную часть земельного участка обществу "Главсредуралстрой-Девелопмент".

Дополнительное соглашение от 11.02.2011 N 1 к договору N 28 не зарегистрировано, из его содержания следует, что сторонами изменен размер платы за передачу прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022, а также внесены дополнительные условия о проведении землеустроительных работ по выделению части земельного участка, передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.10.2007 на условную часть земельного участка от общества "Центр малоэтажного строительства" обществу "Главсредуралстрой-Девелопмент".

Постановлением от 19.05.2014 по делу N А60-26728/2013 также установлено, что дополнительное соглашение N 1 к договору от 11.02.2011 N 28 подлежало обязательной государственной регистрации, в отсутствие которой его нельзя признать порождающим для сторон обязательства, им предусмотренные, при том, что дополнительное соглашение N 1 к договору от 11.02.2011 N 28 его сторонами на протяжении всего времени с момента подписания не исполнялось и какие-либо меры к понуждению его исполнения предпринимались, а довод общества "Центр малоэтажного строительства" о том, что факт непредставления дополнительного соглашения N 1 обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент" на государственную регистрацию вместе с договором от 11.02.2011N 28 при отсутствии каких-либо препятствий к этому свидетельствует об отсутствии волеизъявления сторон на реализацию условий дополнительного соглашения, никем не опровергнут.

Вышеуказанные обстоятельства, установленные Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.05.2014 по делу N А60-26728/2013, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, между обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент" (кредитор) и обществом "Центр малоэтажного строительства" (должник) заключено соглашение об урегулировании задолженности, датированное сторонами также 17.03.2014.

По условиям соглашения об урегулировании задолженности от 17.03.2014, сторонами в целях погашения задолженности должника перед кредитором в размере 239 000 000 руб., возникшей в связи с неисполнением обязанностей обществом "Центр малоэтажного строительства" по договору от 11.02.2011 N 28 и дополнительному соглашению от 11.02.2011 N 1 к договору от 11.02.2011 N 28, должник уступает кредитору права и обязанности по договору аренды от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 13.09.2010 регистрационная запись 66-66-01/363/2010-331), в редакции дополнительного соглашения от 06.04.2012 N 1 к договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 06.06.2012 регистрационная запись 66-66-01/200-2012-562), дополнительного соглашения от 04.05.2012 N 2 к договору аренды земельного участка N AЗФ-104/1022 от 18.10.2007 (дата регистрации 06.06.2012 регистрационная запись 66-66-01/200-2012-562), дополнительного соглашения от 24.07.2012 N 3 к договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 11.09.2012 регистрационная запись 66-66-01/360-2012-565) на земельные участки, находящиеся в собственности Российской Федерации, и расположенные в Свердловской области, в г. Екатеринбурге, категория земель - земли населенных пунктов, с целевым использованием - для сельскохозяйственного использования с кадастровыми номерами 66:41:0614066:1092, 66:41:0614066:1093, 66:41:0614066:1094, 66:41:0614066:1095, 66:41:0614066:1096, 66:41:0614066:1097, 66:41:0614066:1099, 66:41:0614066:1103 и общей площадью 50 517 кв.м., 43 756 кв.м., 72 383 кв.м., 16 162 кв.м., 52 513 кв.м., 900 566 кв.м., 17 579 кв.м. и 28 837 кв.м., соответственно.

Кредитор в результате заключения вышеназванного соглашения становится арендатором по договору аренды от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 13.09.2010, регистрационная запись 66-66-01/363/2010-331), в редакции дополнительного соглашения от 06.04.2012 N 1 к договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 06.06.2012 регистрационная запись 66-66-01/200-2012-562), дополнительного соглашения от 04.05.2012 N 2 к договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 06.06.2012 регистрационная запись 66-66-01/200-2012-562), дополнительного соглашения от 24.07.2012 N 3 к договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 11.09.2012 регистрационная запись 66-66-01/360-2012-565) в отношении земельных участков согласно п. 2.1-2.8 указанного соглашения.

Должник обязуется в срок до истечения четырех месяцев с момента заключения настоящего соглашения произвести выдел (раздел) земельных участков с сохранением первоначальных земельных участков в изменённых границах из следующих земельных участков (приложение N 1 - схема раздела):

с кадастровым номером 66:41:0614066:1098, общей площадью 21 181 кв.м., расположенного в Свердловской области, г. Екатеринбург, земельный участок площадью 10 000 кв.м., на котором расположен объект недвижимости, принадлежащий должнику, а именно узел водоподготовки;

с кадастровым номером 66:41:0614066:1100 общей площадью 16 106 кв.м., расположенного в Свердловской области, г. Екатеринбург, земельный участок площадью 3000 кв.м., на котором расположен объект недвижимости, принадлежащий должнику, а именно напорная канализационная станция с трассой водоотведения;

с кадастровым номером 66:41:0614066:1101, общей площадью 1 347 136 кв.м., расположенного в Свердловской области, г. Екатеринбург, земельный участок площадью 5000 кв.м., на котором расположен объект недвижимости, принадлежащий должнику, а именно напорная канализационная станция с трассой водоотведения;

с кадастровым номером 66:41:0614066:1102, общей площадью 133 762 кв.м., расположенного в Свердловской области, г. Екатеринбург, земельный участок площадью 40 000 кв.м., на котором расположен объект недвижимости, принадлежащий должнику, а именно асфальтированная автомобильная дорога;

права аренды на выделенные в соответствии с настоящим пунктом земельные участки, на которых расположены объекты недвижимости, принадлежащие должнику, кредитору не передаются, а остаются за должником.

Передача названных участков указанных в п. 2.1.-2.8 соглашения во владение и пользование кредитора осуществляется должником по месту его нахождения, что подтверждается соглашением, подписываемым сторонами, иного документа подтверждающего передачу земельного участка сторонами оформляться не будет.

Должник обязуется в целях погашения задолженности, указанной в п. 1 соглашения, также в будущем уступить права и обязанности арендатора по договору аренды от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 13.09.2010 регистрационная запись 66-66-01/363/2010-331), в редакции дополнительного соглашения от 06.04.2012 N 1 к договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 06.06.2012 регистрационная запись 66-66-01/200-2012-562), дополнительного соглашения от 04.05.2012 N 2к договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 06.06.2012 регистрационная запись 66-66-01/200-2012-562), дополнительного соглашения от 24.07.2012 N 3 к договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (дата регистрации 11.09.2012 регистрационная запись 66-66-01/360-2012-565) на земельные участки, находящиеся собственности Российской Федерации, и расположенные в Свердловской области, г. Екатеринбург, с кадастровыми номерами 66:41:0614066:1098, 66:41:0614066:1100, 66:41:0614066:1101, 66:41:0614066:1102 и общей площадью 11181 кв.м., 13106 кв.м., 129 713 кв.м. и 93762 кв.м., соответственно.

При этом стороны обязались заключить договор уступки права аренды на земельные участки, указанные в п. 6.1.-6.4. в срок не позднее 31.07.2014.

Соглашение об урегулировании задолженности передано на государственную регистрацию (расписка регистрирующего органа N 66-66-01/658/2014-101) 06.06.2014.

Регистрирующим органам 20.08.2014 отказано в государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним на основании соглашения об уступке прав требования по объектам недвижимого имущества, указанным в соглашении об урегулировании задолженности от 17.03.2014, что подтверждается сообщением от 20.08.2014 N 01/658/2014-101 об отказе в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В целях устранения технических препятствий для исполнения и государственной регистрации соглашения об урегулировании задолженности (мировое соглашение), заключенного между сторонами 17.03.2014, общество "Главсредуралстрой-Девелопмент" (сторона-1) и общество "Центр малоэтажного строительства" (сторона-2) заключили соглашение, датированное сторонами 17.03.2014, согласно которому:

сторона-1 на основании договора от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 передала права аренды на земельный участок с номером условного участка 66:41:0614066:91 площадью 1 544 394 кв.м. (являющегося учетной частью единого землепользования с кадастровым номером 66:41:0000000:593) из земель населенных пунктов, расположенных в восточной части кадастрового района "Екатеринбургский", с целевым использованием "для сельскохозяйственного использования" стороне-2;

стороны установили договором от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 и дополнительным соглашением к нему от 11.02.2011 N 1 (приложение N 1 к соглашению), что:

стоимость передаваемого права аренды указанного выше земельного участка составит 240 000 000 руб.;

оплата стоимости права аренды стороной-2 будет производиться в следующем порядке: 1 000 000 руб. зачитывается в счет исполнения обязательств по договору от 11.02.2011 N 29, заключенного между сторонами, а 239 000 000 руб. оплачиваются в срок до 01.12.2012 либо путем встречного предоставления - подключения к построенным до 30.06.2012 стороной-2 инженерным сетям, либо путем перечисления денежных средств;

до момента оплаты стоимости передаваемого права стороной-2 право аренды земельного участка находится в залоге у стороны-1;

сторона-2 проводит необходимые работы по формированию земельного участка площадью не более 62 га из состава земельного участка с номером условного участка 66:41:0614066:91 площадью 1 544 394 кв.м. (являющегося учетной частью единого землепользования с кадастровым номером 66:41:0000000:593) и передает право аренды на оставшийся после такого формирования земельный участок в пользу стороны-1;

стороной-2 исполнено обязательство по оплате стоимости передаваемого права аренды земельного участка с номером условного участка 66:41:0614066:91 площадью 1 544 394 кв.м. (являющегося учетной частью единого землепользования с кадастровым номером 66:41:0000000:593) в размере 1 000 000 руб.;

стороной-2 не исполнено обязательство по строительству и подключению к инженерным сетям в счет оплаты стоимости передаваемого права аренды земельного участка с номером условного участка 66:41:0614066:91 площадью 1 544 394 кв.м. (являющегося учетной частью единого землепользования с кадастровым номером 66:41:0000000:593) в размере 239 000 000 руб. Также стороной-2 не исполнено обязательство по перечислению денежных средств в размере 239 000 000 руб. в счет стоимости права аренды земельного участка;

при этом, сторона-2 осуществила формирование в границах земельного участка с номером условного участка 66:41:0614066:91 площадью 1 544 394 кв.м. (являющегося учетной частью единого землепользования с кадастровым номером 66:41:0000000:593) следующих земельных участков с целевым использованием - для сельскохозяйственного использования, расположенным в Свердловской области, г. Екатеринбург, категория земель - земли населенных пунктов. В п. 1.4. соглашения от 17.03.2014 стороны перечислили 64 земельных участка. Образование данных земельных участков осуществлено путем раздела земельного участка с номером условного участка 66:41:0614066:91 площадью 1 544 394 кв.м. (являющегося учетной частью единого землепользования с кадастровым номером 66:41:0000000:593), в результате чего на основании ст. 11.4 Земельного кодекса Российской Федерации земельный участок с номером условного участка 66:41:0614066:91 прекратил свое существование;

в связи с тем, что договор от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2011 N 1 не исполнен в полном объеме, а объект данного договора прекратил свое существование, стороны не имеют возможности провести государственную регистрацию изменений условий договора от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N АЗФ-104/1022 от 18.10.2007;

исходя из изложенного выше, в целях практического исполнения Соглашения об урегулировании задолженности (мировое соглашение) от 17.03.2014, а также на основании п. 9 ст. 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", стороны пришли к соглашению распространить ранее достигнутые условия договора от 11.02.2011 N 28 в редакции дополнительного соглашения от 11.02.2011 N 1, а именно: условия п. 1 дополнительного соглашения от 11.02.2011 N 1 об увеличении стоимости переданного права аренды по договору от 11.02.2011 N 28 на 239 000 000 руб.; условия п. 4 дополнительного соглашения от 11.02.2011 N 1 о залоге права аренды на земельный участок с номером условного участка 66:41:0614066:91 площадью 1 544 394 кв.м. (являющегося учетной частью единого землепользования с кадастровым номером 66:41:0000000:593) до момента полной оплаты стороной-2 стоимости права аренды переданного земельного участка на все земельные участки, образованные в границах земельного участка с номером условного участка 66:41:0614066:91 (являющегося учетной частью единого землепользования с кадастровым номером 66:41:0000000:593) и указанные в п. 1.4 настоящего соглашения.

Приложением к соглашению от 17.03.2014 является дополнительное соглашение от 11.02.2011 N 1 к договору аренды от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 (п. 7 соглашения от 17.03.2014).

Дополнительным соглашением от 17.03.2014 к соглашению от 17.03.2014 исключен земельный участок с кадастровым номером 66:41:0614066:447 площадью 809 кв.м.

Данное соглашение от 17.03.2014 зарегистрировано в установленном порядке 23.06.2014 за N 66-66-01/658/2014-1000 с учетом дополнительного соглашения от 17.03.2014 к соглашению от 17.03.2014.

Полагая, что договор от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022 в части изменения цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата прав на землю), обеспечения обязательства по оплате в виде залога прав на землю, оформленных дополнительным соглашением N 1 к договору от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФ-104/1022, соглашением об урегулировании задолженности (мировым соглашением) от 17.03.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 17.03.2014, а также соглашением от 17.03.2014, зарегистрированным в ЕГРП 23.06.2014 за номером 66:66:01/658/2014-100, является недействительным, общество "Корпорация развития Среднего Урала", как акционер общества "Центр малоэтажного строительства", обратилось в суд с настоящим иском.

Общество "Центр малоэтажного строительства" также обратилось с исковым заявлением к обществу "Главсредуралстрой-Девелопмент" о признании недействительным договора от 11.02.2011 N 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 N АЗФЛО4/102201 в части изменения цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата нрав на землю), и обеспечения обязательства но оплате в виде залога прав на землю, оформленных дополнительным соглашением N 1 к договору N 28 от 11.02.2011 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10 2007 NАЗФ-104Л022, соглашением об урегулировании задолженности (мировым соглашением) от 17.03.2014, а также соглашением от 17.03.2014, зарегистрированным в ЕГРП 23.06.2014 за N 66:66:01/658/2014-100 в редакции дополнительного соглашения к нему 17.03.2014.

Кроме того, банк обратился в арбитражный суд с самостоятельными требованиями о признании недействительными дополнительного соглашения N 1 к договору от 11.02.2011 N 28, соглашения об урегулировании задолженности (мировое соглашение) от 17.03.2014 и соглашение от 17.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2014), со ссылкой на то, что дополнительное соглашение от 01.02.2011 N 1 является недействительным и не заключенным, так как не прошло процедуру государственной регистрации, соглашение об урегулировании задолженности (мировое соглашение) от 17.03.2014 и соглашение от 17.03.2014 в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2014 являются недействительными, поскольку совершены в отсутствие согласия залогодержателя, а, кроме того, оспариваемые соглашения являются недействительными, поскольку изменяют обязательства, ранее прекратившиеся в связи с их надлежащим исполнением, и нарушают права банка как залогодержателя и кредитора общества "Центр малоэтажного строительства".

По результатам исследования и оценки, имеющихся в материалах дела доказательств, суды пришли к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно п. 1, 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с п.1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив по результатам исследования и оценки доказательств, что общество "Корпорация развития Среднего Урала" является акционером общества "Центр малоэтажного строительства" и владеет 99,16% акций данного общества, суды правильно определили, что общество "Корпорация развития Среднего Урала" имеет право на обращение в суд с настоящим иском.

Кроме того, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проанализировав данные бухгалтерского баланса общества "Центр малоэтажного строительства" по состоянию на 31.12.2013, суды пришли к правильным выводам о том, что спорные соглашения являются для общества "Центр малоэтажного строительства" крупными сделками, что лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Учитывая изложенное, и то, что спорные соглашения, являющиеся для общества "Центр малоэтажного строительства" крупными сделками, не были одобрены в установленном порядке соответствующими органами управления названного общества, суды пришли к выводу о несоблюдении при совершении оспариваемых сделок процедуры одобрения, предусмотренной ст. 79 Законом об акционерных обществах.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств правильно не приняли во внимание копию протокола заседания Совета директоров общества "Центр малоэтажного строительства" от 17.03.2014, представленную Ватрушкиным Е.А., придя к выводу об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих факт проведения данного заседания, поскольку общество "Корпорация развития Среднего Урала" и общество "Центр малоэтажного строительства" факт проведения указанного заседания отрицают, оригинал соответствующего протокола отсутствует, а какие-либо доказательства, подтверждающие созыв и проведение названного заседания Совета директоров в установленном порядке, отсутствуют, в реестрах передаваемых документов от 21.04.2014 спорный протокол и опросные листы не указаны, соответствующих оговорок в реестрах относительно наличия либо отсутствия данных документов не сделано, а в акте проверки использования имущества Свердловской области и средств областного бюджета Счетной палаты Свердловской области от 20.06.2014, проведенной в период с апреля по июнь 2014 года, ссылка на указанный протокол заседания Совета директоров также отсутствует, при том, что представитель Ватрушкина Е.А. пояснил в судебном заседании, что оригинала протокола от 17.03.2014 не имеется, а его копия хранилась Ватрушкиным Е.А. для личного пользования.

Кроме того, исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание то, что при рассмотрении кассационной жалобы по делу N А60-26728/2013 в мае 2015 года стороны на соглашение от 17.03.2014, дополнительное соглашение от 17.03.2014 к соглашению от 17.03.2014 и соглашение об урегулировании задолженности от 17.03.2014 не ссылались, то, что на государственную регистрацию данные соглашения были переданы только 06.06.2014, при том, что решением Совета директоров общества "Центр малоэтажного строительства" от 16.04.2014, были прекращены полномочия Ватрушника Е.А. как единоличного органа исполнительного органа названного общества, и, учитывая то, что доказательства передачи Ватрушкиным Е.А. обществу "Центр малоэтажного строительства" названных спорных соглашений в связи с прекращением его полномочий руководителя общества, в материалы дела не представлены, суды пришли к обоснованным выводам о доказанности материалами дела того, что соглашение от 17.03.2014, дополнительное соглашение от 17.03.2014 к соглашению от 17.03.2014, соглашение об урегулировании задолженности от 17.03.2014 в действительности были подписаны обществом "Центр малоэтажного строительства" в лице Ватрушкина Е.А. и обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент" уже после завершения рассмотрения дела N А60-26728/2013 в суде кассационной инстанции, то есть после 19.05.2014.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание тот факт, что в действительности спорные соглашения, являющиеся для общества "Центр малоэтажного строительства" крупными сделками, были подписаны сторонами после рассмотрения дела N А60-26728/2013 в суде кассационной инстанции (после 19.05.2014), и то, что надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт одобрения спорных соглашений в установленном порядке компетентными органами управления общества "Центр малоэтажного строительства", отсутствуют, а проведение заседания Совета директоров общества "Центр малоэтажного строительства" от 17.03.2014, на которое ссылается Ватрушкин Е.А., надлежащими и достаточными доказательствами не подтверждено, а также то, что названные соглашения породили для общества "Центр малоэтажного строительства" обязательства на сумму 239 000 000 руб. и возможность утраты актива, необходимого для осуществления строительной деятельности, являющейся его основной уставной деятельностью (прав на земельный участок), суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорные соглашения нарушают имущественные права общества "Центр малоэтажного строительства" и его акционеров и ведут к причинению им существенных убытков в значительном размере в результате отчуждения денежных средств в сумме более 200 000 000 руб. и прав аренды в отношении земельных участков общей площадью более 1 000 000 кв.м., используемых обществом "Центр малоэтажного строительства" в его основной уставной деятельности под строительство объектов недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали обоснованными требования о признании оспариваемых соглашений недействительными как не соответствующих требованиям ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 78 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, приняв во внимание то, что спорные соглашения подписаны уже после принятия судом кассационной инстанции постановления от 19.05.2014, в отсутствие одобрения Совета директоров общества "Центр малоэтажного строительства", и предполагали утрату обществом "Центр малоэтажного строительства" прав аренды земельных участков на сумму 239 000 000 руб., пришли к обоснованному выводу о том, что Ватрушкин Е.А., действуя совместно с обществом "Главсредуралстрой-Девелопмент", создали условия для избежания неблагоприятных последствий для общества "Главсредуралстрой-Девелопмент" от вынесения судом кассационной инстанции судебного акта по делу N А60-26728/2013 и избежания необходимых процедур согласования при совершении сделки, порождающей обязательства для общества "Центр малоэтажного строительства" в сумме 239 000 000 руб., вследствие чего правомерно удовлетворили исковые требования общества "Центр малоэтажного строительства" о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо изложенного, установив, что по соглашениям от 17.03.2014 общество "Центр малоэтажного строительства" принимало обязательство по возврату (передаче) обществу "Главсредуралстрой-Девелопмент" прав аренды земельных участков, переданных в залог банку по договору ипотеки от 16.10.2012 N 80789, при том, что о наличии соответствующего договора ипотеки между обществом "Центр малоэтажного строительства" и банком, обществу "Главсредуралстрой-Девелопмент" было известно, а согласие залогодержателя на совершение сделок получено не было, и то, что спорные соглашения нарушают имущественные права банка и уменьшают обеспечение исполнения перед банком обязательств, обеспеченных залогом спорных земельных участков, учитывая разъяснения, изложенные в п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", суды пришли к правильному выводу об обоснованности исковых требований банка о признании недействительными соглашений от 17.03.2014 по ст. 39, ст. 37 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

При этом, учитывая, что соглашения от 17.03.2014 заключены в отношении земельных участков, права на которые находятся в залоге у банка, а все данные соглашения являются взаимосвязанными, суды правомерно удовлетворили исковые требования банка о признании указанных соглашений недействительными в целом.

Учитывая, что дополнительное соглашение N 1 заключено в 2011 году, а договор ипотеки N 80789 в 16.10.2012, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушения прав банка указанным соглашением N 1, вследствие чего правомерно отказали в удовлетворении данной части иска.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2014 по делу N А60-27504/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой-Девелопмент" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Соловцов