Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2015 г. N Ф09-5378/15 по делу N А07-5183/2014

Екатеринбург

06 августа 2015 г.

Дело N А07-5183/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Рогожиной О. В., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоремонт" (далее - общество "Энергоремонт") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2015 по делу N А07-5183/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Энергоремонт" - Аминов Р.М. (доверенность от 12.01.2015 N 4);

Абдрахманова А.А. - Чинарева О.С. (доверенность от 08.04.2014 N 02 АА 2402474);

общества с ограниченной ответственностью СМК "Астра-Металл" - Шумелек М.Н. (доверенность от 12.01.2015 N 30/15), Зоркина Ж.В. (доверенность от 25.02.2015 N 77/15).

Общество "Энергоремонт" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Абдрахманову Ахтяму Ахметовичу о взыскании убытков в размере 1 337 465 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Учалинский горно-обогатительный комбинат" (далее - общество "Учалинский горно-обогатительный комбинат"), общество с ограниченной ответственностью Страховая медицинская компания "Астра-Металл" (далее - общество СМК "Астра-Металл").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2015 (судья Проскурякова С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 18.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Энергоремонт" просит решение суда первой инстанции от 18.02.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.04.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что судами не учтено, что трудовой договор помимо социальных гарантий и прав руководителя, предусматривает обязанности руководителя и устанавливает необходимость согласования получения таких гарантий с учредителем общества. Заявитель обращает внимание на то, что истцом в материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и неразумности действий ответчика (списки застрахованных, справки о стоимости лечения; то обстоятельство, что ответчик первым использовал средства договоров ДМС, а мог предоставить первую очередь лечения простым работникам предприятия; подписание дополнительных соглашений к договорам ДМС об увеличении страховой премии и страховой суммы), однако судами они во внимание не приняты. По мнению заявителя, ответчик скрывал от учредителя общества информацию о совершенной сделке; совершил сделку без требуемого одобрения. При этом заявитель полагает, что выводы судов о том, что действия ответчика не выходили за пределы обычного делового риска - несостоятельны. Кроме того, заявитель считает неверным вывод суда о том, что по договорам ДМС были застрахованы 300 работников общества и о том, что это все работники общества, так как суд не уточнял численность предприятия. Между тем заявитель считает, что необоснован вывод судов об отсутствии убытков у общества с указанием на то, что оплата стоимости лечения осуществлялась за счет средств страховой, так как общество уплатило страховую премию в полном объеме; при оплате лечения ответчика денежные средства страховой компании не использовались; истец принял стоимость лечения ответчика только для расчета убытков. По мнению заявителя, суд первой инстанции нарушил ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не указав мотивы отклонения доводов истца о недобросовестности ответчика; суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца, не в полной мере оценил их значение. Кроме того, общество "Энергоремонт" полагает, что суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца, не в полной мере оценил их значение; неверно истолковал существо данного спора, так как в данном деле рассматривается добросовестность действий ответчика по отношению к обществу и его учредителю, а не по отношению к работникам. Общество "Энергоремонт" указывает на то, что судами не принята во внимание судебная практика по аналогичным дела и разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62.

В отзывах на кассационную жалобу Абдрахманов А.А., общество СМК "Астра-Металл" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом СМК "Астра-Металл" (страховщик) и обществом "Энергоремонт" в лице директора Абдрахманова А.А. (страхователь) 27.04.2010 заключен договор N 153 коллективного добровольного медицинского страхования граждан, по условиям которого страховщик принял на себя обязательства по организации предоставления и оплате медицинских услуг, оказываемых застрахованным гражданам, включенным в представленные страхователем списки при наступлении страхового случая, сверх установленных программами обязательного медицинского страхования.

Согласно п. 2.2 договора общая численность застрахованных на момент заключения договора составляет 500 человек.

В соответствии с п. 3.2 договора срок действия договора установлен с 28.04.2010 по 27.04.2011.

Пунктами 4.1, 4.2 стороны предусмотрели, что общая страховая сумма составляет 1 427 160 руб., общая страховая премия - 810 000 руб.

Дополнительными соглашениями от 20.08.2010 N 1, от 01.11.2010 N 2 страховая сумма увеличена до 6 197 650 руб., страховая премия - до 3 210 000 руб.

Общество СМК "Астра-Металл" (страховщик) и общество "Энергоремонт" в лице директора Абдрахманова А.А. (страхователь) 25.04.2012 заключили договор коллективного добровольного медицинского страхования граждан N 317 сроком действия с 28.04.2012 по 27.04.2013.

В силу п. 2.2 общая численность застрахованных на момент заключения договора составляет 300 человек.

В соответствии с п. 4.1, 4.2 договора общая страховая сумма по договору составляет 1 881 977 руб., общая страховая премия - 1 200 000 руб.

Дополнительными соглашениями от 01.08.2012, от 25.04.2012 N 2,3 страховая сумма увеличена до 7 753 978 руб., страховая премия - до 3 045 000 руб.

Ссылаясь на причинение Абдрахмановым А.А. убытков в размере 1 337 465 руб., выразившихся в недобросовестном и неразумном использовании ответчиком на свое лечение средств добровольного медицинского страхования, общество "Энергоремонт" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки являются мерой гражданско-правовой ответственности и подлежат взысканию при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком принятых на себя обязательств, причинную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, а также наличие и размер понесенных убытков.

Указанные обстоятельства в совокупности образуют состав правонарушения, являющийся основанием для применения ответственности в виде взыскания убытков. Отсутствие хотя бы одного из названных условий исключает ответственность лица по требованию о возмещении убытков.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пунктом 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление от 30.07.2013 N 62) истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 постановления от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1); скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (подпункт 2); совершил сделку без требующего в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычно для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (п. 3 постановления от 30.07.2013 N 62).

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Установив отсутствие необходимой совокупности условий для привлечения Абдрахманова А.А. к гражданско-правовой ответственности, суды правомерно отказали в удовлетворении иска общества "Энергоремонт" о взыскании с ответчика убытков.

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неразумности и неправомерности действий бывшего руководителя общества "Энергоремонт" Абдрахманова А.А. при заключении договоров коллективного добровольного медицинского страхования и как следствие, их направленности на причинение обществу убытков, действия ответчика при заключении договоров добровольного медицинского страхования не выходили за пределы обычного делового риска.

При этом суды первой и апелляционной инстанций посчитали разумным и правомерным включение Абдрахманова А.А. в список застрахованных лиц, поскольку он подлежал всем видам социального страхования и социального обеспечения в соответствии с трудовыми договорами, заключенными с ним.

Принимая во внимание, что по договорам страхования были застрахованы все работники общества "Энергоремонт", в рамках договоров от 27.04.2010 N 153, от 28.04.2012 N 317 пролечено помимо ответчика 42 и 66 человек, суды верно отметили, что доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что договоры страхования были заключены исключительно в интересах Абдрахманова А.А., в противоречие с интересами общества "Энергоремонт", а иным работникам при наступлении страховых случаев медицинские услуги в соответствии с условиями договоров не предоставлялись, не представлено. Сведения о том, что лечение для других застрахованных работников было недоступно вследствие того, что денежные средства в пределах страховой суммы, были направлены на лечение руководителя общества, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями п. 2 ст. 84 Федерального закона от 21.11.2011 N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации", ст. 57 Трудового кодекса Российской Федерации, подп. 3 п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, верно указал, что законодательством предусмотрено право работодателей заключать договоры медицинского страхования в пользу своих работников.

Оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и дав оценку всем заявленным участниками спора доводам и возражениям, подробно изложив мотивы принятия либо отклонения доводов участников процесса, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности условий для привлечения Абдрахманова А.А. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы истца, не в полной мере оценил их значение, неверно истолковал существо данного спора, так как в данном деле рассматривается добросовестность действий ответчика по отношению к обществу и его учредителю, а не по отношению к работникам, подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие заявителя с выводами судов относительно фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не принята во внимание судебная практика по аналогичным делам и разъяснения, изложенные в постановлении от 30.07.2013 N 62, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2015 по делу N А07-5183/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоремонт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

О.В. Рогожина А.В. Кангин