Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2015 г. N Ф09-5049/15 по делу N А47-4031/2014

Екатеринбург

13 августа 2015 г.

Дело N А47-4031/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Краснобаевой И.А., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Федерального агентства научных организаций (далее - Агентство, истец) и федерального государственного унитарного предприятия "Советская Россия" (далее - Предприятие ответчик 1) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу N А47-4031/2014 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Агентства - Кадцына С.Д. (доверенность от 19.01.2015 N 9);

общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом" (далее - Общество) - Кашубин Д.Ю. (решение единственного участника Общества от 30.01.2014, приказ Общества от 30.01.2014).

Агентство обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Предприятию, сельскохозяйственному производственному кооперативу сельскохозяйственная артель (колхоз) "Беловская" (далее - Кооператив, ответчик 2) о признании договора купли-продажи от 01.09.2011, заключенного между ответчиками, недействительным.

Определениями суда от 20.09.2013, 27.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Российская академия сельскохозяйственных наук (далее - Академия), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Оренбургской области, Общество, временный управляющий Кооператива Устимова Юлия Булатовна.

Решением суда от 05.02.2015 (судьи Лазебная Г.Н., Чердинцева Г.В., Мирошник А.С.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Истец указывает на следующее: оспариваемый договор купли-продажи от 01.09.2011 является для Предприятия крупной сделкой; на момент совершения сделки полномочия учредителя и собственника имущества Предприятия осуществляла Академия, которая согласия на заключение договора купли-продажи не давала. Росимущество или его территориальные органы также согласия на совершение данной сделки не давали, о ее заключении собственник имущества не уведомлялся, в бухгалтерской отчётности оспариваемая сделка отражена не была. В настоящее время полномочия учредителя и собственника имущества Предприятия осуществляет Агентство, которое данную сделку впоследствии не одобряло, напротив, как только стало известно о спорной сделке, Агентство обратилось в суд с настоящим исковым заявлением. Условия договора купли-продажи позволили второй стороне сделки необоснованно требовать взыскания не только денежных средств в размере 2 082 311 руб. 50 коп., но также начислить на данную сумму явно несоразмерную неустойку в размере 7 496 321 руб. 40 коп. (в два с лишним раза превышающую сумму договора). Таким образом, невыгодность сделки была очевидна уже на момент её совершения, поскольку, фактически подразумевая новацию (замена денежного долга на получение его в натуре (зерном)), между сторонами был заключён договор купли-продажи с возможностью оплаты товара (при отсутствии такой обязанности) и начислением санкций. Впоследствии именно данная сделка привела к необоснованному взысканию с Предприятия, что позволило инициировать процесс банкротства государственного предприятия, тогда как данное предприятие является единственным в Оренбургской области, спецификой деятельности которого является выращивание элитных сортов семян для нужд сельского хозяйства, что напрямую затрагивают интересы Российской Федерации в лице Агентства. Признание сделки недействительной приведёт к отмене необоснованно взысканной суммы задолженности (надуманных денежных средств), и, как следствие, к уменьшению кредиторской задолженности предприятия, восстановлению его платежеспособности и нормальной деятельности, в том числе в сфере сельского хозяйства. Предприятие является производителем элитного зерна, для содержания животных пользуется собственными кормами, по оспариваемому же договору Предприятие являлось покупателем зерна, что явно не относится к его обычной хозяйственной деятельности; другая сторона сделки (Кооператив) знала о совершении сделки с нарушением закона, и вела себя недобросовестно. Оспариваемая сделка не исследовалась на соответствие закону в деле N А47-4322/2013, следовательно, данные акты не имеют преюдициального значения для настоящего спора; признание иска одним из ответчиков не свидетельствует о невыгодном положении контрагента. Кроме того, хотя и установлено, что товар поставлен (договор хранения), суд не принял во внимание, что такая поставка была формальной, заключение договора хранения не свидетельствует о получении товара покупателем, поскольку товар остался на хранении у продавца, который, что подтверждено материалами дела, этот товар повторно реализовал третьим лицам. Истец также полагает, что срок исковой давности не пропущен. Факт создания Агентства после заключения сделки не свидетельствует об отсутствии права на защиту имущественных интересов Российской Федерации, напротив, данное право прямо предусмотрено действующим законодательством и прописано в Положении об Агентстве.

В кассационной жалобе Предприятие просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик 1 указывает на следующее: оспариваемый договор купли-продажи от 01.09.2011 является для Предприятия крупной сделкой, однако в материалы дела не было представлено ни одного документального доказательства, подтверждающего факт одобрения сделки (в том числе последующего) собственником имущества; совершение указанной сделки повлекло причинение убытков Предприятию, так как сделка была совершена формально, товар, в соответствии с договором передан не был, а в последствии был перепродан другому контрагенту, а также, Предприятию, за непереданный товар, в соответствии с указанным договором, были начислены пени и штрафы несоразмерные с суммой сделки, в результате чего Предприятие понесло убытки в размере более 9,5 млн. руб.; указанная сделка привела к необоснованному взысканию с ответчика 1 денежных средств, что в последствии позволило инициировать процесс банкротства Предприятия, что напрямую затрагивают интересы как самого Предприятия, так и интересы Российской Федерации в лице Агентства; все обстоятельства данной сделки, в своей совокупности, свидетельствуют о недобросовестном поведении второго участника сделки, направленном на необоснованное получение денежных средств с государственного предприятия. Предприятие является производителем элитного зерна, для содержания животных пользуется собственными кормами, по оспариваемому же договору Предприятие являлось покупателем товарного зерна, что явно не относится к его обычной хозяйственной деятельности. Согласно уставным документам, покупка зерна не является видом деятельности, которым разрешено заниматься Предприятию. Заключение оспариваемого договора явилось исключением и было направлено на погашение имеющего перед ним у второй стороны сделки долга, что прямо следует из акта приёма-передачи к договору. Срок исковой давности не пропущен, доказательств того, что собственник знал ранее о совершении сделки или мог бы о ней узнать, в материалы дела не представлено; Агентство является надлежащим истцом по делу.

Как следует из материалов дела, между Предприятием и Кооперативом заключен договор купли-продажи от 01.09.2011 (далее - договор), по которому ответчик 2 обязался передать ответчику 1 пшеницу мягкую 3 класс в количестве 195,45 тонн по цене 5500 руб. за тонну на сумму 1 075 000 руб. и ячмень 2 класса в количестве 223,847 тонн по цене 4500 руб. за тонну на сумму 1 007 311 руб. 50 коп. (общая сумма сделки 2 082 311 руб. 50 коп.), а Предприятие обязалось принять и оплатить товар.

Согласно п. 2.1 договора срок передачи товара установлен до 10.09.2011.

В силу п. 3.1 договора за нарушение условий договора предусмотрен штраф 0,5 % и пеня 0,5 %.

Сторонами подписан акт приема-передачи от 01.09.2011, согласно которому товар был передан Кооперативом Предприятию в счет расчетов по акту сверки на 13.10.2010.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.09.2013 по делу N А47-4322/2013 удовлетворено требование конкурсного управляющего Кооператива Лапшиной Т.Н. о взыскании с Предприятия 9 578 632 руб. 90 коп. задолженности по договору, в том числе: 2 082 311 руб. 50 коп. - основного долга, 7 496 321 руб. 40 коп. - неустойки; встречные требования Предприятия о взыскании задолженности в сумме 2 508 925 руб. 07 коп. с Кооператива оставлены без рассмотрения.

Определением суда от 27.05.2014 по делу N А47-4322/2013 произведена замена Кооператива на Общество.

Агентство полагая, что указанная сделка является оспоримой, поскольку заключена с нарушением ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 04.11.2014) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), обратилось с иском в арбитражный суд о признании данного договора недействительным.

Суд первой инстанции, придя к выводу о нарушении положений ст. 23 Закона N 161-ФЗ в связи с отсутствием сведений у собственника имущества о совершенной сделке, удовлетворил исковые требования.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 23 Закона N 161-ФЗ (в редакции на момент совершения сделки, без учета редакции Федерального закона от 02.07.2013 N 188-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности п. 2, 4, 5 ст. 18, ст. 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Судами сделан верный вывод о том, что сделка на сумму 2 082 311 руб. 50 коп. является крупной для Предприятия, поскольку уставный фонд ответчика 1 составляет 550 000 руб. (п. 22 Устава Предприятия).

Следовательно, данная сделка могла быть оспорена применительно к положениям вышеназванных норм материального права.

Вместе с тем, в качестве одного из оснований для отказа в иске суд апелляционной инстанции указал на истечении срока исковой давности, о применении которой было заявлено стороной по делу.

Данный вывод апелляционного суда является правильным.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Апелляционным судом установлено, что представитель Предприятия в судебном заседании ссылался на отсутствие долга, поскольку оспариваемая сделка была совершена в счет погашения ранее имеющейся задолженности у Кооператива, настаивал на проведении зачета.

Однако, как верно указал апелляционный суд, данный довод не может быть принят во внимание, поскольку обстоятельства оплаты товара были предметом исследования в рамках дела N А47-4322/2013, из которого следует, что оплаты товара не было. При этом ссылку ответчика 1 на проведение зачета суд апелляционной инстанции правомерно принял как своевременное отражение сведений в документах бухгалтерского учета, что должно было позволить истцу (его предшественнику) узнать об оспариваемой сделке не позднее 01.04.2012.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции учел тот факт, что Предприятие и Агентство поддерживают единую позицию, что ограничивает вторую сторону сделки в возможности доказать обстоятельства осведомленности истца на более раннюю дату. Кооператив не имеет документов Предприятия, тогда как Предприятие признает иск. Такое признание, как правильно указал апелляционный суд, может свидетельствовать лишь о наличии намерений у Предприятия действовать против интересов контрагента сделки, что ставит контрагента сделки заранее в невыгодное положение.

С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно указал на доказанность обстоятельств пропуска истцом срока исковой давности и, соответственно, на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленного Агентством требования.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу N А47-4031/2014 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационные жалобы Федерального агентства научных организаций и федерального государственного унитарного предприятия "Советская Россия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

И.А. Краснобаева А.В. Сидорова