Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2015 г. N Ф09-5602/15 по делу N А50-26355/2014

Екатеринбург

13 августа 2015 г.

Дело N А50-26355/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу жалобы Бермана Евгения Эдуардовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2015 по делу N А50-26355/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бермана Е.Э. - Баранов Е.А. (доверенность от 25.06.2015 серии 59 АА N 1842809);

Зака В.М.- Шпехт Т.В. (доверенность от 21.07.2015 серии 59 АА N 1987198);

общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (далее - общество "Торговый ряд") - Захаров Д.Н. (доверенность от 04.08.2015 б/н);

общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (далее - общество "Капитал-Инвест") - Захаров Д.Н. (доверенность от 25.12.2014 б/н);

общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные проекты" (далее - общество "Инвестиционные проекты") - Захаров Д.Н. (доверенность от 04.08.2015 б/н);

общества с ограниченной ответственностью "Чкаловский-Закамск" (далее - общество "Чкаловский-Закамск") - Захаров Д.Н. (доверенность от 04.08.2015 б/н).

Представителем Бермана Е.Э. в судебном заседании заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы со ссылкой на получение отзывов на кассационную жалобу непосредственно перед судебным заседанием, ввиду чего он лишен возможности ознакомления с ними и подготовки правовой позиции.

С учетом возражений представителя подателя жалобы, судом кассационной инстанции в удовлетворении заявления о приобщении к материалом дела отзывов общества "Торговый ряд", общества "Капитал-Инвест", общества "Инвестиционные проекты", "Чкаловский-Закамск", Зака А.М. отказано, поскольку, как следует из материалов дела, указанные документы представлены суду и заявителю с нарушением требований ч. 3 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом кассационной инстанции отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Берман Е.Э. обратился в арбитражный суд с иском к Заку А.М. о признании права собственности на долю в размере 47,5% в уставном капитале общества "Торговый ряд", на долю в размере 47,5% в уставном капитале общества "Чкаловский - Закамск", на долю в размере 47,5% в уставном капитале общества "Инвестиционные проекты", на долю в размере 47,5% в уставном капитале общества "Капитал - Инвест", и возложении на ответчика обязанности передать истцу вышеназванные доли на основании ст. 327, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 22.12 2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "Торговый ряд", "Чкаловский - Закамск", "Инвестиционные проекты", "Капитал-Инвест", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю, Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2015 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В., Суслова О.В.) решение суда от 12.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Берман Е.Э. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что односторонний отказ продавца Бермана Е.Э. от исполнения договоров купли-продажи в связи с неоплатой Заком А.М. неправомерен. Заявитель полагает, что односторонний отказ от договора является сделкой, при этом требование о признании оспоримой сделки недействительной ответчиком не заявлялось, в связи с чем суд не обладал правом самостоятельно делать вывод о неправомерности отказа истца от договоров купли-продажи в силу оспоримости, а не ничтожности данной сделки. Заявитель не согласен также с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у истца права на односторонний отказ от договора, ссылаясь на п. 7 спорных договоров, из которых следует, что право на односторонний отказ возникает, если покупатель не произведет в установленный договором срок оплату доли в уставном капитале, продавец вправе отказаться от исполнения договора.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Чкаловский - Закамск" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2007, общества "Торговый ряд", "Инвестиционные проекты" и "Капитал - Инвест" - 27.04.2007.

Берманом Е.Э. 15.03.2013 заключены четыре договора дарения части доли в уставных капиталах обществ "Торговый ряд", "Чкаловский - Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал - Инвест", согласно п. 3 которых он безвозмездно передает в собственность одаряемому части долей в уставных капиталах указанных обществ в размере 1% в каждом номинальной стоимостью 1 000 рублей.

Берманом Е.Э. (продавец) 10.04.2013 заключены четыре договора купли-продажи доли в уставных капиталах обществ "Торговый ряд", "Чкаловский - Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал - Инвест", согласно п. 4 которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить доли в уставных капиталах названных обществ в размере 51,5% каждая.

В соответствии с п. 5 договоров купли-продажи доли в каждом из обществ оценены и проданы продавцом покупателю за 1 250 000 руб. каждая, из которых 125 000 руб. по каждому договору покупатель уплачивает продавцу при их подписании договоров. Остальную сумму 1 125 000 руб. по каждому договору покупатель обязуется уплатить продавцу в срок до 08.04. 2015.

Пунктом 7 договоров купли-продажи предусмотрено, что по соглашению сторон, в случае, если покупатель не произведет в установленный договором срок оплату долей в уставных капиталах обществ, продавец вправе отказаться от исполнения договоров и потребовать возврата проданных долей, в целях приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до момента совершения сделок.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2013 по делу N А50-5569/2013 по иску Зака А.М. к общестам "Торговый ряд", "Чкаловский - Закамск", "Инвестиционные проекты", "Капитал - Инвест", Берману Е.Э., Негашеву С.В., третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Перми, вступившим в законную силу, договоры купли-продажи от 10.04.2013 в части продажи долей в уставных капиталах вышеназванных обществ в размере 5% номинальной стоимостью 500 руб. каждая признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок. Прекращено право покупателя на части долей в уставных капиталах обществ в размере 5% каждая номинальной стоимостью 500 руб. и право на указанные доли признано за соответствующими обществами.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05. 2014 по делу N А50-17533/2013 по иску Зака А.М. к Берману Е.Э., Негашеву С.В., третьи лица: общества "Торговый ряд", "Чкаловский - Закамск", "Инвестиционные проекты", "Капитал - Инвест", на Зака А.М. переведены права и обязанности покупателя по сделкам купли-продажи, по которым Берман Е.Э. продал, а покупатель купил доли в уставных капиталах обществ "Торговый ряд", "Чкаловский - Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал - Инвест" в размере 47,5% уставного капитала каждого общества по цене 1 250 000 руб. за каждую с отсрочкой платежа до 08.04.2015 и совершение которых прикрыто совокупностью следующих сделок: договоров дарения от 15.03.2013 частей долей в размере 1% уставного капитала каждого общества и договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ от 10.04.2013 между теми же лицами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2014 данное решение оставлено без изменения.

В день вступления решения в законную силу (15.08.2014) в связи с переводом на Зака А.М. прав и обязанностей покупателя, Берман Е.Э. возвратил первоначальному покупателю денежные средства в размере 500 000 руб., уплаченные им по четырем договорам купли-продажи долей в уставных капиталах обществ "Торговый ряд", "Чкаловский - Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал - Инвест".

В соответствии с п. 7 договоров купли-продажи Берман Е.Э. 18.12.2014 направил Заку А.М. уведомление об одностороннем отказе от исполнения договоров в связи с неоплатой долей и потребовал вернуть переданные доли в уставных капиталах вышеназванных обществ.

Берман Е.Э., полагая, что Зак А.М. необоснованно уклоняется от возврата переданных ему долей по договорам купли-продажи от 10.04.2013, расторгнутым в связи с односторонним отказом продавца от их исполнения, обратился в арбитражный суд с иском к Заку А.М. о признании права собственности на долю в размере 47,5% в уставном капитале общества "Торговый ряд", на долю в размере 47,5% в уставном капитале общества "Чкаловский - Закамск", на долю в размере 47,5% в уставном капитале общества "Инвестиционные проекты", на долю в размере 47,5 % в уставном капитале общества "Капитал - Инвест" и возложении на ответчика обязанности передать истцу вышеназванные доли на основании ст. 327, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходили из следующего.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 с. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 7 договоров купли-продажи от 10.04.2013 предусмотрено, что по соглашению сторон, в случае если покупатель не произведет в установленный договором срок оплату долей в уставных капиталах обществ, продавец вправе отказаться от исполнения договоров и потребовать возврата проданных долей, в целях приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до момента совершения сделок.

В силу ч. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Из буквального толкования названного условия договоров следует, что продавец вправе отказаться от исполнения договоров и потребовать возврата проданных долей в случае, если покупатель не произведет в установленный договором срок их оплату, лишь по соглашению сторон.

Доказательства достижения сторонами - Берманом Е.Э. и Заком А.М. - соглашения о расторжении договоров в порядке п. 7 договоров в материалы дела истцом не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом согласно ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судами установлено, что направление Берманом Е.Э. 18.12.2014 Заку А.М. уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров в связи с неоплатой долей таким доказательством не является.

Таким образом, в соответствии с п. 2 ст. 450, ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договоров при наличии на то правовых оснований возможно только в судебном порядке.

Доказательства расторжения договоров купли-продажи в судебном порядке в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание, что договоры не расторгнуты, основания для признания за Берманом Е.Э. права собственности на доли, проданные им по данным договорам, в связи с их расторжением отсутствуют.

Из материалов дела следует, что основанием для совершения Берманом Е.Э. действий по отказу от исполнения договоров купли-продажи явилась, по его утверждению, неоплата Заком А.М. долей по данным договорам. Вместе с тем из п. 5 договоров купли-продажи долей от 10.04.2013 следует, что 500 000 руб. по ним уплачены покупателем продавцу - Берману Е.Э. при их заключении, то есть 10.04.2013.

Данное обстоятельство никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2014 по делу N А50-17553/2013 переведены лишь права и обязанности покупателя по сделкам на Зака А.М. Данные сделки не расторгнуты, стороны не приведены в первоначальное состояние, не заключен новый договор на каких-либо иных условиях, в частности об оплате долей.

Из материалов дела следует, что 15.08.2014 Берман Е.Э. возвратил первоначальному покупателю уплаченные им при заключении договора денежные средства в размере 500 000 руб.

Доказательств, свидетельствующих, что Берман Е.Э. поставил в известность Зака А.М. о том, что денежные средства возвращены им первоначальному покупателю, истцом в материалы дела не представлены.

Судами установлено, из пояснений ответчика следует, что расписка о возврате денежных средств представлена истцом лишь в судебное заседание по настоящему делу, состоявшееся 05.03.2015. Иного истцом суду не доказано.

Таким образом, Зак А.М. был вправе полагать, что обязанность по оплате покупателем первоначального платежа перед продавцом исполнена.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оставшаяся сумма в соответствии с условиями тех же пунктов договоров должна быть уплачена покупателем в срок до 08.04.2015, а также то, что на момент вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу срок, предусмотренный п. 5 договоров купли-продажи, не истек, суды пришли к правильному выводу, что односторонний отказ Бермана Е.Э. от исполнения договоров купли-продажи является неправомерным, ввиду чего правомерно отказали в удовлетворении исковых требований Бермана Е.Э. о признании за ним права собственности на доли в уставных капиталах обществ "Торговый ряд", "Чкаловский - Закамск", "Инвестиционные проекты" и "Капитал - Инвест".

По рассматриваемому делу судами верно определены юридически значимые обстоятельства, нормы материального права применены правильно, выводы судов являются законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку принятых и оценённых судами доказательств и на установление новых обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2015 по делу N А50-26355/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу жалобы Бермана Евгения Эдуардовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова А.В. Кангин