Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2015 г. N Ф09-9109/12 по делу N А50-24417/2011

Екатеринбург

13 августа 2015 г.

Дело N А50-24417/11

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Артемьевой Н. А., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества коммерческий банк "ГЛОБЭКС" на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2014 по делу N А50-24417/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, принял участие Жигалов С.В. и представители:

Федеральной налоговой службы России - Гребенкина Г.В. (доверенность от 07.04.2015);

общества с ограниченной ответственностью "Стар-Карт" - Шакирова О.В. (доверенность от 22.01.2015).

В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа путем использования систем видеоконференц-связи принял участие представитель Акционерного общества коммерческий банк "ГЛОБЭКС" - Юсупов И.Р. (доверенность от 23.03.2015 N 512).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2012 производство по настоящему делу о признании "Титов С. И. коммандитное товарищество "Пермская ДПМК" (далее - должник) несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2013 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу возобновлено, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждён Князев А.А.

Соответствующая публикация о введении процедуры наблюдения размещена в газете "Коммерсантъ" от 09.11.2013.

Жигалов Сергей Владимирович обратился 06.12.2013 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 10 000 000 руб. вексельной задолженности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Стар-Карт" (далее - общество "Стар-Карт"), Лядова Н.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2014 (судья Субботина Н.А.) требования Жигалова С.В. в размере 10 000 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2014 определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.12.2014 данное постановление от 18.07.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 (судьи Романов В.А., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Акционерное общество коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (далее - банк "ГЛОБЭКС") просит определение первой инстанции от 04.04.2014 и постановление апелляционной инстанции от 20.04.2015 отменить, ссылаясь на Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской федерации от 15.02.2011 N 13603/10. Согласно данному Постановлению, а также пункту 17 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) вексельные требования не могут быть признаны обоснованными, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника. Заявитель также указывает, что вексельные обязательства как факт хозяйственной деятельности общества должны быть отражены в бухгалтерской отчетности как должника, так и общества "Стар-Карт", общества с ограниченной ответственностью "Техпромресурст" (далее - общество "Техпромресурс"). При этом, по мнению заявителя, доказательства того, что выдача спорных векселей связана с хозяйственной деятельностью должника, отсутствуют.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением арбитражного суда от 24.10.2012 производство по настоящему делу о признании должника банкротом прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между должником и его конкурсными кредиторами.

В период действия режима мирового соглашения должником выпущены простые векселя, в том числе 23.07.2013 выдан простой вексель серии АА N 2013-009 номинальной стоимостью 10 000 000 руб.

Из содержания векселя следует, что его получателем является общество "Стар-Карт", вексель подлежит оплате в срок по предъявлении, но не ранее 25.10.2013, местом составления векселя и местом платежа является г. Пермь, шоссе Космонавтов, 308-а, вексель подписан руководителем должника Титовым С.И. и главным бухгалтером Воликовой О.А. и скреплён печатью должника, на оборотной стороне каждого векселя содержится индоссамент в виде подписи руководителя индоссанта - общества "Стар-карт" и печать.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что первый векселедержатель - общество "Стар-карт" - получил векселя должника в качестве платежа по договору поставки от 16.07.2012 N 032.

Векселя переданы по акту приема-передачи от 08.10.2013.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по оплате векселя, Жигалов С.В. в порядке ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 10 000 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования Жигалова С.В., исходил из того, что вексель отвечает требованиям к форме и наличию реквизитов, установленных ст. 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, что подпись на векселе от имени руководителя - векселедателя выполнена Титовым С.И., о чем имеется заключение судебной почерковедческой экспертизы, что подлинник векселя передан заявителем суду, что вексель выдан должником первому векселедержателю - обществу "Стар-Карт" - во исполнение должником обязательств по договору поставки нефтепродуктов, что следует, в том числе, из материалов по требованию общества "Стар-Карт" о включении задолженности, вытекающей из данного договора, в реестр требований кредиторов должника; наличие обязательств должника перед обществом "Техпромресурс" подтверждается договором поставки, о реальности исполнения обязательств свидетельствуют договор поставки с обществом "Стар-Карт" и товарными накладными; выдача векселей отражена в бухгалтерском учете должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований; требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закон о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, представленный Жигаловым С.В. в обоснование своего требования подлинный простой вексель серии АА N 2013-009 номинальной стоимостью 10 000 000 содержит ничем не обусловленное обязательство должника уплатить указанную в векселе сумму.

Согласно п. 75, 76 Положения о переводном и простом векселе простой вексель содержит наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Проанализировав представленные заявителем спорные векселя, суды пришли к выводу, что они являются простыми векселями, содержат все необходимые реквизиты и соответствуют требованиям п. 75 Положения о переводном и простом векселе.

Подлинность подписи руководителя должника установлена на основании заключения эксперта от 20.03.2014 N 08.2-52/22 "А", выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский региональный экспертный центр".

Исследовав представленные в материалы дела документы в соответствии с положениями, закрепленными в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы и возражения сторон, заявленные в обоснование своей позиции, суды пришли к выводу, что имеющийся в материалах дела вексель серии АА N 2013-009 номинальной стоимостью 10 000 000 подтверждает наличие задолженности должника перед Жигаловым С.В., и, учитывая отсутствие доказательств отплаты, правомерно заключили, что основания для отказа в установлении заявленного требования в реестр не имеется.

Доводы заявителя, относительно недобросовестности должника, Жигалова С.В., общества "Стар-Карт", выразившейся в необоснованной выдаче векселя и неправомерности его последующего обращения, являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Факт поставки нефтепродуктов получил подтверждение в рамках настоящего дела о банкротстве, что следует из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015, принятого по результатам рассмотрения обособленного спора о включении требований общества "Стар-Карт" в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения указанного обособленного спора была проведена судебная экспертиза, результаты которой подтвердили соответствие между объемом нефтепродуктов, полученных должником в период действия мирового соглашения согласно представленных в дело первичных документов (всего на 253 000 000 руб., в том числе от общества "Стар-Карт" по договору поставки от 16.07.2012 N 032 на общую сумму 131 778 089 руб. 60 коп.), и объемом нефтепродуктов, израсходованных должником в ходе его хозяйственной деятельности в данный период.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание выводы судебной экспертизы, пришел к выводу о доказанности факта поставки нефтепродуктов должнику по договору поставки от 16.07.2012 N 032 на общую сумму 131 778 089 руб. 60 коп. В счет оплаты части указанных поставок нефтепродуктов по договору поставки от 16.07.2012 N 032 должник передал обществу "Стар-Карт" ряд векселей, в том числе вексель серии АА N 2013-009.

В последующем данный вексель оказался у Лядовой Н.В., которая в соответствии с договором купли-продажи простого векселя от 08.10.2013 продала его Жигалову С.В. с дисконтом в 50% по цене 5 000 000 руб., из которых согласно условиям договора 1 000 000 руб. должен быть уплачен в срок до 31.10.2013, а 4 000 000 руб. в срок, не превышающий 10-ти календарных дней с момента фактического получения покупателем полной суммы оплаты по векселю.

С учетом изложенного, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что выдача векселя обусловлена наличием задолженности за поставленный товар или выполненные услуги, суды пришли к выводу о том, что недобросовестность должника, Жигалова С.В., общества "Стар-Карт" и иных третьих лиц применительно к операциям с векселем не доказана.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2014 по делу N А50-24417/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного общества коммерческий банк "ГЛОБЭКС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Н.А. Артемьева А.В. Кангин