Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2015 г. N Ф09-4830/15 по делу N А34-7034/2014

Екатеринбург

19 августа 2015 г.

Дело N А34-7034/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Черкасской Г.Н., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Федерального агентства научных организаций (далее - ФАНО России), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Курганской области (далее - ТУ Росимущества в Курганской области) на определение Арбитражного суда Курганской области от 08.12.2014 по делу N А34-7034/2014.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 20.07.2015 принял участие представитель ФАНО России - Кадцына С.Д. (доверенность от 19.01.2015 N 9).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.07.2015 судебно заседание в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поступлением кассационной жалобы ТУ Росимущества в Курганской области отложено на 05.08.2015.

Определением от 05.08.2015 в связи с нахождением судьи Вербенко Т.Л. в отпуске для рассмотрения кассационных жалоб по настоящему делу произведена замена судьи Вербенко Т.Л. на судью Черкасскую Г.Н.

В судебном заседании 20.07.2015 приняли участие представители ФАНО России - Кадцына С.Д. (доверенность от 19.01.2015 N 9); ТУ Росимущества в Курганской области - Булатова Л.С. (доверенность от 01.11.2013 N 02-01/7276).

В судебном заседании, состоявшемся 05.08.2015, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12.08.2015.

После перерыва судебное заседание продолжено 12.08.2015 при участии представителя ФАНО России - Кадцыной С.Д. (доверенность от 19.01.2015 N 9).

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Инвест" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Южное" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - предприятие) о взыскании задолженности по договорам займа в размере 33 313 971 руб. 34 коп., из них основной долг в размере 3 733 898 руб., проценты за пользование займом в размере 1 660 731 руб. 12 коп., пени в размере 27 919 342 руб. 22 коп.

Определением суда от 08.12.2014 (судья Абдулин Р.Р.) между обществом и предприятием утверждено мировое соглашение. Производство по делу прекращено.

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, ФАНО России и ТУ Росимущества в Курганской области обратились с кассационными жалобами на указанный судебный акт, просят определение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ФАНО России, ссылаясь на п. 5.3.1 Положения о Федеральном агентстве научных организаций, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 25.10.2013 N 959, п. 150 Перечня организаций, подведомственных ФАНО России, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.12.2013 N 2591-р, указывает на то, что ФАНО России осуществляет функции и полномочия учредителя организаций, подведомственных данному Агентству, а также функции и полномочия собственника федерального имущества, закрепленного за подведомственными Агентству организациями. Заявитель полагает, что спорное определение суда первой инстанции непосредственным образом затрагивает права и обязанности ФАНО России как собственника имущества предприятия, учитывая, что в настоящее время в отношении предприятия подана истцом по делу подано заявление о признании несостоятельным (банкротом). Кроме того, по мнению ФАНО России договоры займа денежных средств, заключенные между обществом и предприятием, являются недействительными, поскольку совершены без согласия собственника предприятия.

В кассационной жалобе ТУ Росимущества в Курганской, ссылаясь на п. 4, 5 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного правительством Российской Федерации от 05.06.2008 N 432, указывает на то, что осуществляет полномочия собственника в отношении имущества предприятия. Заявитель полагает также, что договоры займа денежных средств, являющиеся крупными сделками, заключены в нарушение установленного порядка.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, судом между обществом и предприятием утверждено мировое соглашение на следующих условиях:

"По настоящему мировому соглашению стороны признают, что ответчик имеет задолженность перед истцом в размере 33 313 971 рубль 34 копейки, по договорам займа указанным в иске, в том числе: основной долг в размере: 3 733 898 рублей, проценты за пользование займом в размере 1 660 731 рубль 12 копеек, пени в размере 27 919 342 рубля 22 копейки.

2. Ответчик берет за себя обязательства по оплате основного долга в размере 3 733 898 рублей в срок до 10 января 2015 года.

Ответчик берет за себя обязательства по оплате процентов за пользование займом в размере 1660 731 рубль 12 копеек в срок до 10 января 2015 года.

Ответчик берет за себя обязательства по оплате пени в размере 5 919 342 рублей 22 копейки в срок до 10 января 2015 года.

Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет истца: р/с N 40702810532000103120 в Отделении N 8599 Сбербанка России г. Курган, БИК 043735650, к/с N30101810100000000650.

3. Истец по настоящему мировому соглашению отказывается от исковых требований, в части взыскания пени в размере 22 000 000 рублей.

4. Судебные расходы, в том числе по вопросу уплаты госпошлины, относят на ответчика".

В связи с утверждением мирового соглашения между истцом и ответчиком производство по делу прекращено на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждая названное мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с доводами, изложенными в кассационных жалобах (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд кассационной инстанции полагает, что определение Арбитражного суда Курганской области от 08.12.2014 подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Согласно п. 1, 2, 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных названным Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Обязанность унитарного предприятия согласовать совершение крупной сделки с собственником имущества такого предприятия также закреплена в п. 3 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

В силу ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Вместе с тем при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции в порядке, установленном ст. 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не проверил, является ли данное соглашение для ответчика крупной сделкой и имеется ли согласие собственника имущества предприятия на ее заключение, то есть не нарушаются ли права и законные интересы других лиц таким мировым соглашением.

Предприятием не представлено в материалы дела согласия от собственника федерального имущества на заключение мирового соглашения по делу А34-7034/2014.

Согласно ч. 9 ст. 18 Федерального закона от 27.09.2013 N 253-ФЗ "О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" организации, находившиеся в ведении Российской академии сельскохозяйственных наук до дня вступления в силу данного Федерального закона, передаются в ведение федерального органа исполнительной власти, специально уполномоченного Правительством Российской Федерации на осуществление функций и полномочий собственника федерального имущества, закрепленного за указанными организациями. Данный федеральный орган исполнительной власти осуществляет в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, функции и полномочия учредителя указанных организаций.

Указом Президента Российской Федерации от 27.09.2013 N 735 создано ФАНО России. В соответствии с п. 5.3.1 Положения о Федеральном агентстве научных организаций, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 25.10.2013 N 959, ФАНО России осуществляет функции и полномочия учредителя организаций, подведомственных Агентству, а также функции и полномочия собственника федерального имущества, закрепленного за подведомственными Агентству организациями.

Согласно п. 150 раздела II Перечня организаций, подведомственных ФАНО России, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 30.12.2013 N 2591-р, Федеральное государственное унитарное предприятие "Южное" Российской академии сельскохозяйственных наук подведомственно ФАНО России.

В соответствии с п. 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом.

В силу п. 5.3 указанного положения Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ, долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и иного имущества, в том числе составляющего государственную казну Российской Федерации, а также полномочия собственника по передаче федерального имущества юридическим и физическим лицам, приватизации (отчуждению) федерального имущества.

Согласно подп. "е" п. 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочия федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника федерального государственного унитарного предприятия" в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях Правительство Российской Федерации постановляет установить, что федеральные органы исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении федеральных государственных унитарных предприятий, которые не включены в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, осуществляют, в том числе согласование совершения крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований.

Федеральные органы исполнительной власти уведомляют Федеральное агентство по управлению государственным имуществом о решениях, принятых по вопросам, указанным в "б", "е" и "ж" настоящего пункта, посредством размещения на портале уведомлений (с приложением копий решений в электронном виде) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, в течение 5 рабочих дней со дня принятия указанных решений.

В соответствии со ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В силу ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе утвердить мировое соглашение, если оно не противоречит законам, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Стороны при заключении мирового соглашения свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявление юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 21 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" указано, что арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

В соответствии с ч. 1 ст. 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов (абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Заявители кассационных жалоб в настоящее время, учитывая, что мировое соглашение невозможно обжаловать отдельно от судебного акта, по мнению суда округа, не имеют возможности в ином процессуальном порядке пересмотреть рассматриваемый судебный акт, который непосредственным образом затрагивает их права и обязанности.

Суд первой инстанции при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения констатировал, что условия мирового соглашения не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц.

В то же время в нарушение требований ч. 5 ст. 49, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела, а также в мотивировочной части судебного акта отсутствуют сведения о проверке и оценке судом первой инстанции мирового соглашения на предмет соответствия требованиям закона, в частности, нормам п. 3 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Поскольку мировое соглашение утверждено судом без проверки и оценки судом первой инстанции мирового соглашения на предмет соответствия требованиям закона относительно совершения предприятием крупных сделок, а также без оценки того, нарушают ли условия спорного мирового соглашения права и законные интересы представителей собственника его имущества, суд первой инстанции нарушил требование ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с этим кассационные жалобы ФАНО России, ТУ Росимущества в Курганской области подлежат удовлетворению, определение Арбитражного суда Курганской области об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу от 08.12.2014 подлежит отмене на основании ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 08.12.2014 по делу N А34-7034/2014 отменить.

Дело N А34-7034/2014 направить на рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Г.Н. Черкасская Л.В. Громова