Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2015 г. N Ф09-1943/15 по делу N А60-24810/2014

Екатеринбург

24 августа 2015 г.

Дело N А60-24810/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Рогожиной О.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гросс Эссет Менеджмент" (далее - общество "УК "Гросс Эссет Менеджмент") и общества с ограниченной ответственностью "СТАВ" (далее - общество "СТАВ") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу N А60-24810/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СТАВ" - Матвеева О.В. (доверенность от 01.10.2014);

общества "УК "Гросс Эссет Менеджмент" - Асташов М.В. (доверенность от 26.02.2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Урал-Индустрия" (ИНН 6658104200, ОГРН 1036602631724; далее - общество "Урал-Индустрия", должник) введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Логиновских Яна Сергеевна.

Общество "СТАВ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской с заявлением (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 23 108 519 руб. 89 коп., в том числе: 22 250 000 руб. долга и 858 519 руб. 89 коп. процентов за пользование заемными средствами.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2014 (судья Новикова О.Н.) заявление общества "СТАВ" удовлетворено частично. Требования общества "СТАВ" включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди в сумме 23 105 372 руб. 13 коп., в том числе 22 250 000 руб. долга и 855 372 руб. 13 коп. проценты за пользование заемными средствами. В остальной части в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Определением от 11.02.2015 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Флагман-Строй" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "ГолдСтайл") (далее - общество "Флагман-Строй").

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Полякова М.А.) определение от 01.12.2014 отменено, требования общества "СТАВ" включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди в сумме 15 580 000 руб. долга и 598 272 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество "СТАВ" просит постановление от 15.05.2015 отменить, определение от 01.12.2014 оставить в силе. По мнению заявителя, выводы апелляционного суда о транзитном характере перечисления денежных средств по спорному договору займа являются ошибочными, поскольку материалами дела надлежащим образом доказано наличие реальной деловой цели и экономической целесообразности при совершении спорных перечислений денежных средств, а также отсутствие аффилированности между хозяйствующими субъектами и признаков номинальности юридических лиц и обратное исполнение.

В кассационной жалобе общество "УК "Гросс Эссет Менеджмент" просит отменить постановление от 15.05.2015 и принять новый судебный акт об отказе заявленных требований в полном объеме. Заявитель считает, что материалами дела надлежащим образом доказано, что заключенный между должником и обществом "СТАВ" договор займа от 09.04.2014 N 1/4 в полном объеме является мнимым, и то, что экономической целесообразности в получении и последующей выдаче спорных займов у сторон названного договора, в составе видов деятельности у которых отсутствуют "банковские операции", не было, тем более в период времени, предшествующей обращению с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Внешний управляющий должника Логиновских Я.С. в отзыве на кассационную жалобу общества "УК "Гросс Эссет Менеджмент" обжалуемое постановление оставить без изменения, в удовлетворении данной кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, 09.04.2014 общество "СТАВ" (заимодавец) и общество "Урал-Индустрия" (заемщик) подписали договор займа N 1/4, в соответствии с которым заимодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 22 250 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа и проценты в размере 11% годовых в обусловленный срок.

В качестве доказательств передачи денежных средств на расчетный счет должника в согласованной сторонами сумме займа обществом "СТАВ" представлены платежные поручения за период с 13.04.2014 по 10.06.2014.

Кроме того, в материалы представлены банковские выписки по лицевым счетам лиц, участвующих в рассмотрении настоящего обособленного спора, о перечислении денежных средств от общества "СТАВ" к обществу "Урал-Индустрия", от общества "Урал-Индустрия" к обществу с ограниченной ответственностью "ГолдСтайл" (далее - общество "ГолдСтайл") и от общества "ГолдСтайл" обратно к обществу "СТАВ" за вышеназванный период.

В материалы дела также представлены два различных списка кредиторов по состоянию на 11.06.2014, составленных директором общества "Урал-Индустрия", в состав одного из которых входит общество "СТАВ" с суммой задолженности 19 850 000 руб. по иному договору займа от 03.04.2014, а в другом отражен кредитор - общество "ГолдСтайл" с суммой задолженности 17 850 000 руб. по договору займа от 14.04.2014.

В подтверждение указанной задолженности представлены акты сверок по состоянию на 02.09.2014 с обществом "СТАВ" по договору займа от 09.04.2014 N 1/4, а также с обществом "ГолдСтайл" по договору займа от 14.04.2014 N 4/4, из содержания которых усматривается одновременное получение денежных средств должником от общества "СТАВ" и последующее перечисление их обществу "ГолдСтайл" непосредственно при обращении в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Неисполнение должником обязательств, а также возбуждение в отношении общества "Урал-Индустрия" процедуры банкротства явилось основанием для обращения общества "СТАВ" в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 22 250 000 руб. - основного долга по договору займа от 09.04.2014 N 1/4 и 880 443 руб. 06 коп. - процентов за пользование суммой займа.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

При повторном рассмотрении дела по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о доказанности наличия всех необходимых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования в размере 15 580 000 руб. долга и 598 272 руб. процентов, а также к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих обоснованность требований должника в размере 6 670 000 руб. долга, в связи с чем апелляционный суд удовлетворил заявленные требования частично.

Выводы апелляционного суда являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу ст. 71 и ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 N 677/10 разъяснено, что транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание условия договора от 09.04.2014 N 1/4, платежные поручения и банковские выписки, отражающие сведения о движении спорных денежных средств в общей сумме 6 670 000 руб. от общества "СТАВ" к должнику, от должника к обществу "ГолдСтайл" и от общества "ГолдСтайл" обратно к обществу "СТАВ" за спорный период, отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие между обществами "СТАВ" и "ГолдСтайл" обязательственных отношений, что также подтверждено обществом "Флагман-Строй" (правопреемником общества "ГолдСтайл"), и то, что отрицая в судебных заседаниях наличие с обществом "ГолдСтайл" каких-либо правоотношений, общество "СТАВ" ошибочно представило в материалы дела платежное поручение, свидетельствующее об обратном, суды пришли к правильным выводам о том, что денежные средства в общей сумме 6 670 000 руб. по спорному договору займа в кротчайшие сроки переводились со счета общества "СТАВ" на счет должника, затем со счета должника на счет общества "ГолдСтайл" с последующим их перечислением обратно на счет общества "СТАВ".

Учитывая изложенное, и то, что, согласно материалам дела, спорные денежные средства в общей сумме 6 670 000 руб. в течение небольшого промежутка времени были перечислены обществом "СТАВ" должнику, а затем должником обществу "ГолдСтайл", и в дальнейшем обществом "ГолдСтайл" обратно обществу "СТАВ", а также отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии для указанных перечислений денежных средств каких-либо экономических оснований и об использовании названных денежных средств в хозяйственной деятельности поименованных обществ, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу о транзитности перечисления спорных денежных средств в общей сумме 6 670 000 руб. между должником и обществом "СТАВ" и о том, что данные перечисления денежных средств носили исключительно формальный характер и были направлены искусственное на увеличение кредиторской задолженности должника, вследствие чего не усмотрел оснований для признания требования общества "СТАВ" в указанном размере обоснованным.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв о внимание то, что суду представлена только незаверенная копия договора поставки, заключенного между обществами "СТАВ" и "ГолдСтайл" и незаверенные копии накладных к нему, в то время как, в нарушение ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оригиналы указанных документов суды не представлены, при том, что какие-либо надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие действительность и реальность заключения указанного договора и осуществление поставок по нему, отсутствуют, суд апелляционной инстанции правильно установил, что имеющиеся в деле незаверенные копии названных документов, в отсутствие иных первичных доказательств (согласование объемов поставки, сроков поставки и порядка оплаты, счетов-фактур, транспортных документов, документов складского учета, бухгалтерской и налоговой отчетности и т.п.), не могут быть признаны надлежащими и достаточными доказательствами, подтверждающими осуществление обществом "СТАВ" поставок товара обществу "ГолдСтайл" и свидетельствующими о том, что платежи, произведенные обществом "ГолдСтайл" в адрес общества "СТАВ", осуществлялись в счет оплаты данных поставок.

В то же время, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, приняв во внимание имеющиеся в материалах дела платежные поручения о перечислении обществом "СТАВ" должнику спорных денежных средств в сумме 15 580 000 руб., а также то, что в отношении данных денежных средств отсутствуют достаточные и надлежащие доказательства, в том числе первичные документы, свидетельствующие о транзитном характере их перечислений, и доказательства возврата указанной суммы должником займодавцу, суд апелляционной инстанции правильно установил, что основания для отказа во включении в реестре требований кредиторов должника спорных денежных средств в сумме 15 580 000 руб. отсутствуют.

Исходя из изложенного, принимая во внимание доказанность материалами дела транзитности (формального характера) перечислений денежных средств в общей сумме 6 670 000 руб., и недоказанность данных обстоятельств в отношении спорных денежных в размере 15 580 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания обоснованным и включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества "СТАВ" в размере 15 580 000 руб. основного долга.

При таких обстоятельствах, произведя проверку и перерасчет процентов за пользование спорными денежными средствами с 14.04.2014 по 14.09.2014, с учетом исключения транзитных платежей за заявленной обществом суммы, суд апелляционной инстанции также правомерно включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника 594 364 руб. 15 коп. процентов за пользование займом.

Таким образом, частично удовлетворяя настоящие требования, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела заявленных требований в удовлетворенной части, и из отсутствия доказательств иного (9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по делу N А60-24810/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гросс Эссет Менеджмент" и общества с ограниченной ответственностью "СТАВ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.В. Рогожина С.Н. Лиходумова