Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2015 г. N Ф09-10884/13 по делу N А50-8736/2012

Екатеринбург

02 сентября 2015 г.

Дело N А50-8736/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд-Маркет" (далее - общество "Голд-Маркет") на решение Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2015 по делу N А50-8736/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Зак Наталии Васильевны - Чуксина Т.П. (доверенность от 21.07.2015).

Зак Н.В. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Голд-Маркет" о взыскании 55 407 600 руб. - действительной стоимости доли (с учетом изменения предмета иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 03.06.2013 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.12.2013 вышеназванные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении дела истцом уменьшена сумма иска.

В соответствии с уменьшением суммы иска истец просит взыскать с ответчика 39 988 492 руб. действительной стоимости доли.

Решением суда первой инстанции от 24.02.2015 (судья Муталлиева И.О.) иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 (судьи Суслова О.В., Григорьева Н.П., Балдин Р.А.) решение суда первой инстанции от 24.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Голд-Маркет" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы, ссылаясь на заключение экспертов Уральской торгово-промышленной палаты от 16.12.2014 N 09-10/14, из которого следует, что действительная стоимость чистых активов общества "Голд-Маркет" составляет 99 971 230 руб. 00 коп., указывает на то, что экспертами из стоимости чистых активов не была вычтена сумма налога на добавленную стоимость (далее - НДС), что противоречит правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.09.2013 N 3744/13. Заявитель жалобы также указывает на то, что экспертами допущены нарушения при выборе объектов - аналогов недвижимости, эти нарушения свидетельствуют о недостоверности и необоснованности экспертного исследования. Общество "Голд-Маркет" полагает, что с учетом исключения НДС действительная стоимость его активов составляет 84 721 381 руб. 36 коп., таким образом, размер действительной доли Зак Н.В. составляет 33 888 552 руб. 54 коп.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.

Как следует из материалов дела, общество "Голд-Маркет" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2002.

Зак Н.В. являлась участником общества "Голд-Маркет", её доля в уставном капитале данного общества составляла 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб.

Зак Н.В. направила 07.12.2009 в адрес общества "Голд-Маркет" заявление о выходе из состава его участников, которое было получено ответчиком 08.12.2009.

Неисполнение обществом "Голд-Маркет" обязанности по выплате вышедшему из состава участников данного общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения Зак Н.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, руководствовался нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что факт выхода истца из состава участников общества "Голд-Маркет" подтвержден материалами дела, доказательств выплаты действительной стоимости доли истцу ответчиком не представлено, согласно заключению экспертов от 16.12.2014 N 09-10/14 рыночная стоимость чистых активов общества "Голд-Маркет" по состоянию на 30.09.2009 составляет 99 971 230 руб., следовательно, размер действительной стоимости доли Зак Н.В. - 39 988 492 руб. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учётом критериев относимости, допустимости, достоверности каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточности и взаимной связи данных доказательств в их совокупности, проверив и проанализировав заключение эксперта от 16.12.2014 N 09-10/14, в частности, то, что при определении стоимости имущества общества эксперт в соответствии с требованиями действующего законодательства принял во внимание всё имущество общества, правильно использовал объекты-аналоги и необходимые корректировки, обоснованно применил затратный и сравнительный методы оценки, суды пришли к обоснованным выводам о том, что заключение эксперта от 16.12.2014 N 09-10/14 является мотивированным, содержит обоснованные выводы по всем поставленным судом вопросам и предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Ссылка общества "Голд-Маркет" на то, что расчет действительной стоимости спорной доли произведен экспертами с учетом НДС, судом кассационной инстанции отклоняется, как не соответствующая действительности, поскольку из самого экспертного заключения от 16.12.2014 N 09-10/14, в том числе из включенного в него расчета стоимости активов общества, а также из содержания использованных при его составлении документов, включая бухгалтерский баланс, налоговые декларации общества и иные документы, которые исследовались экспертом и на основании которых он составил указанное экспертное заключение, следует, что в связи с нахождением общества "Голд-Маркет" на упрощенной системе налогообложения рыночная стоимость спорной доли определена экспертом без учета НДС. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, отсутствуют.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности истцом Зак Н.В. заявленных требований.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически не ссылается на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2015 по делу N А50-8736/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд-Маркет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.А. Артемьева