Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2015 г. N Ф09-6336/15 по делу N А76-21275/2013

Екатеринбург

25 сентября 2015 г.

Дело N А76-21275/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Тороповой М. В., Платоновой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Комбинат Молочный Стандарт" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 делу N А76-21275/2013 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Комбинат Молочный Стандарт" - Косматова С.Ю. (доверенность от 25.08.2015);

закрытого акционерного общества "Уральский завод медного кабеля" - Лазарев К.Г. (доверенность от 24.08.2015).

Открытое акционерное общество "Комбинат молочный стандарт" (далее - общество "КМС") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Школьное питание" (далее - общество "Школьное питание", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оазис" (далее - общество "Оазис").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2014 общество "Оазис" исключено из числа соответчиков по делу и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 07.04.2014 (судья Костарева И.В.) заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35) и нарушение названным решением Арбитражного суда Свердловской области его прав как конкурсного кредитора, закрытое акционерное общество "Уральский завод медного кабеля" (далее - общество "УЗМК") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой на решение суда от 07.04.2014 по настоящему делу, считая сделку, на которой основаны исковые требования ничтожной.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 (судьи Скобелкин А.П., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество "КМС" просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, у общества "Школьное питание" при заключении спорного договора, отсутствовали цель или намерение причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент его заключения оно не отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а именно: в отношении него не была применена процедура банкротства, оно исполняло договоры займа, заключенные с закрытым акционерным обществом "Уральский завод медного кабеля" (далее - общество "УЗМК"), осуществило платежи в адрес общества "Оазис" на общую сумму 21 666 734 руб. 94 коп. за период с 29.02.2012 по 27.05.2013, кроме того материалами дела не подтверждается неплатежеспособность и недостаточность имущества общества "Школьное питание" на момент заключения оспариваемого договора 12.10.2012. Общество "КМС" не имело возможности проверить фактическое финансово-экономическое состояние ответчика на момент заключения договора поручительства, так как данный договор заключался в процессе обычной хозяйственной деятельности, обмен бухгалтерскими балансами между сторонами не производился.

Общество "Комбинат молочный стандарт" полагает, что при заключении договора поручительства законодательством не предусмотрено наличие соразмерной экономической выгоды при его заключении, обеспечительная природа поручительства обуславливает несение расходов в целях извлечения доходов от деятельности, связанной с исполнением основного договора. Считает, что из существа и сроков принятых обязательств по договору поручительства не усматривается злоупотребление правом со стороны общества "КМС" при принятии в качестве обеспечения исполнения обязательств поручительства общества "Школьное питание", поскольку материалам исковых заявлений, рассматриваемых в рамках дел N А76-15743/2015, А76-15680/2015, А76-9270/2014, подтверждается существование между ответчиком и обществом "Оазис" экономических связей в 2012 и 2013 годах

Нахождение общества "Оазис" не по юридическому адресу не является основанием для вывода о том, что при заключении спорного договора у общества "Школьное питание" имелись намерения причинить вред своим кредиторам.

Судом апелляционной инстанции применена редакция п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащая применению, неправомерно восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы заявителю.

В отзыве на кассационную жалобу общества "УЗМК" и "Школьное питание" просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "КМС" (продавец) и обществом "Оазис" (покупатель) 10.10.2012 заключен договор на поставку молочной продукции N 01/12, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя молочные и кисломолочные продукты, а покупатель обязуется принять их и оплатить.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2013 по делу N А76-15894/2013 с общества "Оазис" в пользу общества "КМС" взыскана задолженность по указанному договору в размере 1 111 515 руб., неустойка в размере 50 906 руб. 53 коп.

В обеспечение указанного договора поставки, 12.10.2012 между обществом "КМС" (поставщик) и обществом "Школьное питание" (поручитель) подписан договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение обществом "Оазис" обязательств по договору поставки молочных продуктов от 10.10.2012 N 01/12, заключенному между поставщиком и обществом "Оазис" в пределах 1 000 000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Оазис" обязательств по плате поставленного товара, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные истцом требования в полном объеме, пришел к выводу о неисполнении обществом "Оазис" требований истца.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из недействительности договора поручительства.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Ничтожными признаются сделки, несоответствующие требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции действующей на момент возникновения правоотношений).

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделки, при заключении которых было допущено злоупотребление правом является недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок.

В абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При исследовании имеющихся в материалах дела доказательств по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции установлено, что злоупотребление правом со стороны общества "Школьное питание" проявляется в том, что оно в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества для удовлетворения требований своих кредиторов, приняло на себя обязательства отвечать перед третьими лицами за исполнение обязательств общества "Оазис".

Полагая, что принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений суд апелляционной инстанции, сославшись на положения п. 1 ст. 432, ст. 361, п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что выдав поручительство за общество "Оазис" общество "Школьное питание" приняло на себя обязательство отвечать перед обществом "КМС" солидарно в размере 1 000 000 руб., между тем бухгалтерским балансом общества за 2013, представленным в материалы дела подтверждается, что на момент подписания договора поручительства, финансовое положение общества "Школьное питание" не позволяло ему обеспечить исполнение каких-либо обязательств, поскольку краткосрочные обязательства общества на 31.12.2012 составляли 98 669 000 руб., а размер убытков по состоянию на 31.12.2012 - 28 780 000 руб., указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле не оспорены.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что общество "Школьное питание" на дату подписания договора поручительства не имел достаточных денежных средств для расчетов со всеми своими кредиторами, в связи с чем договор поручительства с обществом "КМС" подписан должником в крайне неблагоприятных для себя финансовых условиях и является для него экономически нецелесообразной сделкой, при этом, разумные причины для заключения указанного договора поручительства должником не указаны, какое-либо вознаграждение со стороны заявителя в пользу должника условиями договоров не предусмотрено.

Суды приняв во внимание, что общество "КМС", проявив должную заботливость и осмотрительность, имело возможность проверить фактическое финансово-экономическое состояние общества "Школьное питание" на момент заключения договора поручительства, а общество "Школьное питание" в свою очередь - проверить финансовое состояние общества "Оазис", с целью установления возможности получить возмещение своих затрат в случае исполнения обязательств перед обществом "Комбинат молочный стандарт", учитывая также отсутствие общества "Оазис" по его юридическому и фактическому адресу: г.Челябинск, Троицкий тракт, д.46., пришел к выводу, что при таких обстоятельствах общество "Школьное питание" безусловно осознавало, что совершая одностороннюю сделку по выдаче поручительства, оно действует во вред интересам своих кредиторов, поскольку с принятием должником на себя дополнительных денежных обязательств обеспеченность требований кредиторов активами должника существенно ухудшается.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Установив, что должник при подписании договора поручительства, в нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребил своим правом на свободу заключения договора, которое выразилось в возложении необоснованного бремени ответственности на общество "Школьное питание" по обязательствам общества "Оазис", то есть в увеличении кредиторской задолженности должника в нарушение прав и законных интересов других кредиторов, обязательства перед которыми на момент заключения спорного договора поручительства не были исполнены должником, что могло бы привести к увеличению обязательств, исполнить которые должник был не в состоянии, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор поручительства от 12.10.2012, подписанный между обществом "КМС" и обществом "Школьное питание", является недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительная с момента ее совершения, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Применение судом апелляционной инстанции ненадлежащей редакции п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не привело к принятию незаконного судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том при исследовании финансового положения общества "Школьное питание" на момент заключения договора поручительства от 12.10.2012 судом использован его бухгалтерский баланс за 2013 год судом отклоняется, поскольку из указанного баланса следует, что общество по состоянию на 31.12.2011, 31.12.2012 отвечало признакам недостаточности имущества.

Ссылка общества "КМС" на необоснованное восстановление судом апелляционной инстанции срока на подачу апелляционной жалобы судом отклоняется, поскольку наличие законодательно установленных сроков не может рассматриваться как препятствие для реализации права на оспаривание судебных актов. Вводя сроки подачи жалоб, процессуальный закон тем самым устанавливает баланс между принципом правовой определенности, обеспечивающим стабильность правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, с одной стороны, и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим возможность исправления судебных ошибок, с другой.

В отношении лица, не реализовавшего право на подачу жалобы в установленный срок по уважительным причинам, вызванным объективными и не зависящими от заявителя обстоятельствами, применяются правила ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о восстановлении процессуальных сроков.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании апелляционным судом выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку обществу "КМС" при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб., последняя подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 делу N А76-21275/2013 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Комбинат Молочный Стандарт" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Комбинат Молочный Стандарт" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

М.В. Торопова Е.А. Платонова