Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2015 г. N Ф09-6506/15 по делу N А76-14233/2014

Екатеринбург

25 сентября 2015 г.

Дело N А76-14233/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Смирнова А. Ю., Тороповой М. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Уральский меридиан" (далее - общество "Телекомпания "Уральский меридиан") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2015 по делу N А76-14233/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Телекомпания "Уральский меридиан"- Кабетов В.Е. (генеральный директор), Жмаев М.Ю. (доверенность от 18.09.2015 N 115);

общества с ограниченной ответственностью "Минимакс - 1" - Биккинин А.Ю. (доверенность от 05.03.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Минимакс-1" (далее - общество "Минимакс-1"), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Телекомпания "Уральский меридиан" о взыскании:

- неустойки за нарушение денежных обязательств из договора аренды нежилого помещения от 01.04.2009 N 01/04/09, рассчитанной за период с 01.01.2011 по 13.12.2013 в сумме 1 975 060 руб. 90 коп.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 226 309 руб. 06 коп.

Определением от 27.01.2015 суд первой инстанции принял отказ общества "Минимакс-1" от искового требования о взыскании с общества "Телекомпания "Уральский меридиан" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 226 309 руб. 06 коп., производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда от 24.03.2015 (судья Лакирев А.С.) исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества "Телекомпания "Уральский меридиан" договорную неустойку в сумме 1 666 626 руб. 42 коп. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2015 (судьи Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Телекомпания "Уральский меридиан" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права. Заявитель отмечает, что договор аренды от 01.05.2008 N 38-08, исследованный судом, не был заявлен в основание исковых требований истца.

Кроме того, заявитель указывает на отсутствие документа, подтверждающего право истца на предоставление в аренду нежилого помещения общей площадью 462,8 кв.м, отсутствие в договоре аренды от 01.04.2009 N 01/04/09 надлежащих данных об объекте, передаваемом в аренду, что, по мнению общества "Телекомпания "Уральский меридиан", свидетельствует о незаключенности сделки.

Далее заявитель оспаривает вывод судов о том, что размер арендной платы составляет 165 000 руб. со ссылкой на дополнительное соглашение N 1 к договору аренды от 01.04.2009 N 01/04/09, согласно которому размер арендной платы составил 140 000 руб.

Также заявитель полагает, что при расчёте размера неустойки истец и суд первой инстанции не учли условий соглашения от 25.05.2012 N 2/12, кроме того, заявитель настаивает на отсутствии у него возможности проверки данных, указанных в представленном обществом "Минимакс-1" расчете, в связи с его неопределенностью.

Помимо изложенного, по мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно не применил норму ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что предусмотренная договором неустойка (0,2 % в день) не отвечает принципу справедливости.

Общество "Минимакс-1" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 3 ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Согласно ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

При исследовании обстоятельств дела судами установлено следующее.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.04.2003 внесена регистрационная запись N 74-01/33-019/2003-0288 о праве собственности общества "Минимакс-1" на недвижимое имущество ("лит. А, Г, Г1, Г2, Г3, Г4, Г5, Г6, Г7, Г8, Г9, Г10, Г11, I"), именуемое "автозаправочная станция" и расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, улица Гагарина, 60.

Между обществом "Минимакс-1" (арендодатель) и обществом "Телекомпания "Уральский меридиан" (арендатор) 01.05.2008 подписан договор аренды N 38-08, по условиям которого арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору в аренду на срок с 01.05.2008 по 31.03.2009 (менее года) для использования под офис нежилое помещение общей площадью 462,8 кв.м., расположенное в здании по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Гагарина, дом 60 (подвальное помещение, первый, второй, третий и четвёртый этажи).

Пунктом 3.1 договора установлена обязанность общества "Телекомпания "Уральский меридиан" ежемесячно путём перечисления денежных средств на расчётный счёт арендодателя в порядке предоплаты до 25 числа текущего месяца вносить арендную плату в сумме 165 000 руб., в том числе НДС. В размер арендной платы не входят расходы на оплату коммунальных платежей и потребляемой электрической энергии.

В пункте 4.2 договора стороны предусмотрели меру ответственности арендатора за нарушение обязательств по внесению арендной платы - неустойку в размере 0,2% от просроченного платежа за каждый день просрочки.

Судами установлено, что акту приёма-передачи во исполнение договора от 01.05.2008 N 38-08 общество "Минимакс-1" не позднее 01.05.2008 передало обществу "Телекомпания "Уральский меридиан" во временное пользование нежилое помещение общей площадью 462,8 кв.м., расположенное в здании по адресу: Челябинская область, город Магнитогорск, улица Гагарина, дом 60 (подвальное помещение, первый, второй, третий и четвёртый этажи). Имущество принято ответчиком без замечаний и возражений.

В дальнейшем между обществом "Минимакс-1" и обществом "Телекомпания "Уральский меридиан" 01.04.2009 подписан договор аренды N 01/04/09 нежилого помещения общей площадью 462,8 кв.м., расположенного в здании по адресу: Челябинская область, город Магнитогорск, улица Гагарина, дом 60 (подвальное помещение, первый, второй, третий и четвёртый этажи) на срок с 01.04.2009 по 28.02.2010 для использования под офис.

Пунктом 3.1 предусмотрена обязанность общества "Телекомпания "Уральский меридиан" ежемесячно путём перечисления денежных средств на расчётный счёт арендодателя в порядке предоплаты до 25 числа текущего месяца вносить арендную плату в сумме 165 000 руб., в том числе НДС. В размер арендной платы не входят расходы на оплату коммунальных платежей и потребляемой электрической энергии.

В пункте 4.2 стороны предусмотрели меру ответственности арендатора за нарушение обязательств по внесению арендной платы - неустойку в размере 0,2% от просроченного платежа за каждый день просрочки.

В этот же день, то есть 01.04.2009, стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору аренды от 01.04.2009 N 01/04/09, которым изменили размер арендной платы, установив его в сумме 140 000 руб. в месяц (в том числе НДС). Согласно п. 2 соглашения оно действует в период с 01.04.2009 до 30.09.2009.

Далее, 01.01.2010 стороны подписали дополнительное соглашение б/н к договору аренды от 01.04.2009 N 01/04/09, которым определили ежемесячную арендную плату в сумме 140 000 руб. в месяц (в том числе НДС). Согласно п. 2 соглашения оно действует в период с 01.01.2010 до 31.12.2010.

Кроме того, 01.03.2010 стороны подписали дополнительное соглашение б/н к договору аренды от 01.04.2009 N 01/04/09, продлив срок действия договора аренды до 31.01.2011.

Дополнительным соглашением от 01.01.2011 к договору аренды от 01.04.2009 N 01/04/09 стороны изменили размер арендной платы, установив его в сумме 150 000 руб. в месяц (в том числе НДС), а также продлили срок действия названного договора на период с 01.01.2011 до 01.11.2011.

Дополнительным соглашением от 01.11.2011 к договору аренды от 01.04.2009 N 01/04/09 стороны установили размер арендной платы в сумме 150 000 руб. в месяц (в том числе НДС), кроме того, продлили срок действия названного договора на период с 01.11.2011 до 27.01.2012.

По акту приёма-передачи 01.02.2012 общество "Телекомпания "Уральский меридиан" возвратило обществу "Минимакс-1" часть нежилых помещений.

Судами установлено, что из общей площади 462,8 кв.м. ответчик возвратил истцу помещения площадью 311,8 кв.м., а именно: подвальное помещение (согласно выкопировки с технического паспорта: помещения N 1-1/2 площади, N 3-полностью, N 2-1/2 площади и N 4-1/2 площади), первый этаж - полностью, третий - полностью, четвёртый этаж - помещения N 1-4, лестничные марши и холлы в переходах - 1/2 площади, тамбур на первом этаже - не входит в арендуемые помещения. В результате возврата части объекта в аренде у общества "Телекомпания "Уральский меридиан" остались помещения площадью 151 кв.м.

Далее, 25.05.2012 стороны подписали дополнительное соглашение N 2/12 к договору аренды от 01.04.2009 N 01/04/09, в пункте 1 которого стороны согласовали, что при условии погашения накопившейся задолженности по договору аренды от 01.04.2009 N 01/04/09 до 31.12.2012, а также оплаты неустойки до 01.04.2013, неустойка, установленная пунктом 4.2 договора аренды от 01.04.2009 N 01/04/09, рассчитывается из расчёта 20 % годовых вместо 0,2 % за каждый день просрочки.

Кроме того, 25.05.2012 уполномоченными представителями сторон подписано соглашение об оплате задолженности. Стороны утвердили график погашения задолженности, сумма которой по состоянию на 30.06.2012, согласно акту сверки, составила 1 700 000 руб.: май 2012 г. - 50 000, июнь 2012 г. - 150 000, июль 2012 г. - 150 000, август 2012 г. - 150 000, сентябрь 2012 г. - 200 000, октябрь 2012 г. - 250 000, ноябрь 2012 г. - 350 000, декабрь 2012 г. - 400 000.

Суды установили, что в 2010-2013 г. общество "Телекомпания "Уральский меридиан", а также в его интересах общество с ограниченной ответственностью "Эксперт Медиа Маркет", вносили денежные средства за аренду нежилого помещения и оплату электроэнергии, что подтверждено платёжными поручениями: от 22.12.2010 N 287 на сумму 80 000 руб. (за ноябрь), от 13.01.2011 N 2 на сумму 60 000 руб. (за ноябрь), от 16.02.2011 N 316 на сумму 280 000 руб., от 21.03.2011 N 329 на сумму 140 000 руб., от 20.06.2011 N 390 на сумму 100 000 руб., от 23.09.2011 N 462 на сумму 100 000 руб., от 06.10.2011 N 479 на сумму 100 000 руб., от 16.11.2011 N 501 на сумму 100 000 руб., от 26.03.2012 N 599 на сумму 48 320 руб., от 26.03.2012 N 601 на сумму 100 000 руб., от 30.05.2012 N 652 на сумму 50 000 руб.

(в оплату аренды и электроэнергии), от 26.06.2012 N 309 на сумму 150 000 руб. (в оплату аренды и электроэнергии), от 10.08.2012 N 334 на сумму 50 000 руб., от 05.12.2012 N 426 на сумму 50 000 руб., от 07.12.2012 N 726 на сумму 29 757 руб. 24 коп., от 17.12.2012 N 445 на сумму 50 000 руб., от 27.12.2012 N 450 на сумму 50 000 руб., от 13.02.2013 N 26 на сумму 50 000 руб., от 15.03.2013 N 60 на сумму 50 000 руб., от 19.08.2013 N160 на сумму 100 000 руб., от 27.09.2013 N 199 на сумму 400 000 руб., от 31.10.2013 N 225 на сумму 300 000 руб., от 13.11.2013 N 236 на сумму 130 000 руб.

Исследовав представленные в материалы дела ежемесячные двусторонние акты за период с января по декабрь 2011 г., суды установили факты нахождения недвижимого имущества истца в пользовании ответчика и возникновения у общества "Телекомпания "Уральский меридиан" денежных обязательств по внесению арендной платы из расчёта 150 000 руб. в месяц, кроме того, суды выявили, что наличие ежемесячных двусторонних актов за период с февраля по апрель 2012 г. подтверждает факт нахождения недвижимого имущества истца в пользовании ответчика в указанный период и возникновение на стороне последнего денежных обязательств по внесению арендной платы из расчёта 48 924 руб. в месяц.

Общество "Минимакс-1" 24.02.2014 обратилось к обществу "Телекомпания "Уральский меридиан" с письмом от 24.02.2014 N 05, в котором просило уплатить неустойку за нарушение денежных обязательств из договора аренды нежилого помещения от 01.04.2009 N 01/04/09 с приложением расчёта неустойки.

Общество "Минимакс-1" 10.04.2014 обратилось к обществу "Телекомпания "Уральский меридиан" с письменной досудебной претензией, в которой сообщило о намерении обратиться в суд с требованием о принудительном взыскании соответствующих денежных средств, поскольку ответчик не отреагировал на письмо от 24.02.2014 N 05, содержащее требование об уплате неустойки из договора аренды от 01.04.2009 N 01/04/09 в размере 1 975 060 руб. 90 коп.

При исследовании имеющихся в материалах дела доказательств по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций признали, что договор от 01.04.2009 N 01/04/09 является заключенным, поскольку сторонами при соблюдении установленной федеральным законом формы сделки согласованы существенные условия (объект аренды, размер арендной платы), уполномоченные представители общества "Минимакс-1" и общества "Телекомпания "Уральский меридиан" согласовали объект недвижимого имущества, подлежавший передаче в аренду в рамках договора от 01.04.2009 N 01/04/09, указав точный адрес местонахождения объекта аренды, общую площадь помещений, этажи здания, на которых расположены отдельные помещения, общество "Минимакс-1" исполнило обязательство по передаче недвижимого имущества во временное владение и пользование общества "Телекомпания "Уральский меридиан", каких-либо претензий, требований относительно исполнения арендодателем обязательства по предоставлению согласованного в договоре имущества в аренду в период с 2008 г. по 2012 г. общество "Телекомпания "Уральский меридиан" обществу "Минимакс-1" не предъявляло.

Учитывая изложенное и выявив факт ненадлежащего исполнения обществом "Телекомпания "Уральский меридиан" обязательств по внесению арендной платы в полном объеме в установленный договором срок, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что общество "Минимакс-1" вправе требовать от общества "Телекомпания "Уральский меридиан" уплаты неустойки из расчёта 0,2 % от размера основного долга за каждый день просрочки, при этом не приняли ссылку заявителя кассационной жалобы на соглашение от 25.05.2012 N 2/12, которым предусмотрено уменьшение ставки неустойки с 0,2 % в день до 20 % в год при условии погашения арендатором основного долга (1 700 000 руб.) в срок до 31.12.2012 и уплаты неустойки в срок до 01.04.2013, указав, что доказательств, подтверждающих исполнение обществом "Телекомпания "Уральский меридиан" требований, предусмотренных в соглашении от 25.05.2012 N 2/12, в материалы дела не представлено, а иные имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают факт погашения обществом "Телекомпания "Уральский меридиан" задолженности лишь в сентябре - октябре 2013 года.

Исследовав представленный в материалы подробный расчёт неустойки и сделав вывод о наличии ошибок в представленном истцом расчете, суд первой инстанции произвёл перерасчёт неустойки, в связи с чем уменьшил итоговую сумму до 1 666 626 руб. 42 коп.

Поддерживая отказ суда первой инстанции в уменьшении неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции указал на факт отсутствия оснований полагать, что взысканная судом первой инстанции неустойка явно несоразмерна последствиям ненадлежащего исполнения ответчиком денежных обязательств из договора аренды, отметив, что каких-либо доказательств в обоснование своего заявления о применении правила ст. 333 Гражданского кодекса общество "Телекомпания "Уральский меридиан" не представило.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования общества "Минимакс-1" в части взыскании с общества "Телекомпания "Уральский меридиан" неустойки в сумме 1 666 626 руб. 42 коп.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2015 по делу N А76-14233/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Уральский меридиан" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Уральский меридиан" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Татаринова

Судьи

А.Ю.Смирнов М.В.Торопова