Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2015 г. N Ф09-5683/15 по делу N А47-9554/2014

Екатеринбург

05 октября 2015 г.

Дело N А47-9554/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З. Г.,

судей Смирнова А. Ю., Тороповой М. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Птицесовхоз "Родина" Подкопаева О.И. (далее - общество "Птицесовхоз "Родина") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2015 по делу N А47-9554/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "Корус" (далее - общество "Корус") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Птицесовхоз "Родина" о государственной регистрации заключенного между обществом "Корус" и обществом "Птицесовхоз "Родина" соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 56:30:0000000:900 площадью 63 320 000 кв. м, местоположение: Оренбургская область, Сорочинский р-н, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 56:30:0.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области (далее - Управление Росреестра), Нагаев Алексей Александрович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2015 (судья Рафикова И.Х.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 (судьи Пивоварова Л.В., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Птицесовхоз "Родина" просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неприменение судами подлежащего применению абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), общество "Корус" должно провести оценку своего требования и заявить его в реестр требований кредиторов должника - общества "Птицесовхоз "Родина".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, между собственниками долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:900 площадью 63 320 000 кв. м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский р-н, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 56:30:0, в лице своего представителя Нагаева Алексея Александровича (арендодатели) и обществом "Птицесовхоз "Родина" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 20.02.2014, согласно которому арендодатели обязуются на условиях настоящего договора предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:900 площадью 63 320 000 кв. м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский р-н, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 56:30:0.

Названный договор в установленном законом порядке зарегистрирован 01.04.2014.

Между обществом "Корус" (правоприобретатель) и обществом "Птицесовхоз "Родина" (правообладатель) подписано соглашение от 02.04.2014, по условиям которого правообладатель передает, а правоприобретатель принимает права и обязанности арендатора на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:900 площадью 63 320 000 кв. м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский р-н, земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 56:30:0. Соглашение подписано от общества "Корус" директором Татариновым А.В., от общества "Птицесовхоз "Родина" - директором Логиновым Е.М.

По указанному соглашению ответчик передал, а истец принял названный земельный участок, что подтверждается актом приема-передачи земельного участка от 02.04.2014. От общества "Корус" акт подписан директором Татариновым А.В., от общества "Птицесовхоз "Родина" - Логиновым Е.М., указанным в качестве ликвидатора.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.04.2014 истец оплатил в счет уступаемых прав и обязанностей денежные средства в размере 10 000 руб.

Общество "Корус" обратилось в Сорочинский отдел Управления Росреестра с заявлением о государственной регистрации спорного соглашения.

Сообщением Управления Росреестра от 02.06.2014 отказано в государственной регистрации данного соглашения со ссылкой на то, что с заявлением о государственной регистрации обратилось ненадлежащее лицо - ликвидатор Логинов Е.М., который не мог представлять интересы ответчика в связи с признанием ответчика банкротом на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2014; открытием конкурсного производства и назначением конкурсным управляющим Подкопаева О.И.

Общество "Корус" обратилось к конкурсному управляющему ответчика Подкопаеву О.И. с требованием представить в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации спорного соглашения.

Ссылаясь на уклонение конкурсного управляющего общества "Птицесовхоз "Родина" от обращения с заявлением о государственной регистрации соглашения, общество "Корус" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды, руководствуясь статьями 130, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", признали обоснованными требования о государственной регистрации заключенного между обществом "Корус" и обществом "Птицесовхоз "Родина" соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. При этом суды указали, что требование о государственной регистрации соглашения не относится ни к числу денежных, ни имущественных, в связи с чем подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 2 указанной статьи уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Учитывая, что уступка прав и обязанностей по договору аренды влечет за собой замену арендатора в договоре, суды пришли к выводу о необходимости государственной регистрации спорного соглашения, подписанного истцом и ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Таким образом, требование о государственной регистрации сделки может быть предъявлено одной из сторон сделки к другой стороне, уклоняющейся от исполнения обязанности, связанной с государственной регистрацией сделки.

Для вынесения решения о государственной регистрации сделки истец должен доказать, что другая сторона уклоняется от ее государственной регистрации.

Под уклонением от государственной регистрации следует понимать бездействие стороны в сделке, подлежащей государственной регистрации, выраженное в невыполнении установленных законом или договором действий, необходимых для проведения государственной регистрации.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что в настоящем случае со стороны ответчика в лице конкурсного управляющего Подкопаева О.И. имеет место уклонение от государственной регистрации спорного соглашения. Данное обстоятельство подтверждается как бездействием названного лица, выраженным в необращении в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации соглашения, так и правовой позицией ответчика по настоящему делу.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе, договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Основанием возникновения у сторон соответствующих прав и обязанностей может служить только сделка, соответствующая по форме и содержанию требованиям закона, иных правовых актов. Недействительная сделка не порождает обязанность стороны представить необходимые документы для государственной регистрации договора аренды, и, следовательно, право воспользоваться специальным способом защиты, предусмотренным пунктом 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае уклонения стороны договора от совершения необходимых действий.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2014 по делу N А47-10341/2013 общество "Птицесовхоз "Родина" как ликвидируемый должник признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства; прекращены полномочия ликвидатора должника, конкурсным управляющим утвержден Подкопаев О.И.

Спорное соглашение подписано и фактически исполнено сторонами до вынесения решения Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2014 по делу N А47-10341/2013 о признании общества "Птицесовхоз "Родина" несостоятельным (банкротом).

Основания для оценки спорного соглашения как недействительного в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отсутствуют, поскольку в рамках данного спора соответствующие требования не заявлялись.

Как следует из материалов дела, на момент подписания спорного соглашения ответчик находился в стадии ликвидации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Между тем в рассматриваемом случае на момент подписания сторонами спорного соглашения еще не было установлено, что денежных средств ответчика недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Дело N А47-10341/2013 о признании общества "Птицесовхоз "Родина" несостоятельным (банкротом) возбуждено не по заявлению ликвидационной комиссии общества "Птицесовхоз "Родина".

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

К участию в настоящем споре в качестве третьего лица привлечен Нагаев А.А., представлявший интересы собственников долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:900 при заключении договора аренды земельного участка от 20.02.2014 с обществом "Птицесовхоз "Родина". Из пояснений указанного лица следует, что на основании спорного соглашения земельный участок действительно передан истцу, который участок и использует. При этом данное лицо, подписавшее договор аренды от имени собственников земельного участка, поддерживает исковые требования общества "Корус".

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для оценки в рамках настоящего дела спорного соглашения как недействительного.

Более того, следует отметить, что в качестве единственного основания для отказа в государственной регистрации спорного соглашения Управление Росреестра в сообщении от 02.06.2014 указало, что с заявлением о государственной регистрации сделки со стороны общества "Птицесовхоз "Родина" обратилось ненадлежащее лицо ввиду назначения на момент такого обращения конкурсного управляющего Подкопаева О.И.

В обоснование возражений общество "Птицесовхоз "Родина" ссылается на разъяснения, изложенные в пункте 34 постановления N 35, в силу которых в рассматриваемом случае общество "Корус" должно провести оценку своего требования и заявить его в реестр требований кредиторов должника - общества "Птицесовхоз "Родина".

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления N 35, следует, что в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

Таким образом, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" позволяет кредиторам с неденежными требованиями в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником любого гражданско-правового обязательства трансформировать его в денежное.

Учитывая, что иск о государственной регистрации соглашения не является иском об исполнении денежного обязательства и не может рассматриваться как имущественное требование, поскольку не предполагает осуществление каких-либо действий с имуществом, сама по себе государственная регистрация не порождает прав на недвижимое имущество, а только публично подтверждает их, заявленное требование является неимущественным требованием об официальном признании правовых последствий уже совершенных сторонами юридически значимых действий с имуществом.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сторонами подписано, исполнено, пункт 34 постановления N 35 не подлежит применению, иск о понуждении государственной регистрации правомерно рассмотрен по общим правилам искового производства.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2015 по делу N А47-9554/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Птицесовхоз "Родина" Подкопаева О.И. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

З.Г.Семенова

Судьи

А.Ю.Смирнов М.В.Торопова