Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2015 г. N Ф09-6808/15 по делу N А60-28792/2014

Екатеринбург

09 октября 2015 г.

Дело N А60-28792/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Новиковой О.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Стоянова Александра Андреевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2015 по делу N А60-28792/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по тому же делу по иску Стоянова А.А. к обществу с ограниченной ответственностью "МеталлИнвестПроект" (далее - общество), третьи лица: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области (далее - инспекция, регистрирующий орган), Юдин Антон Юрьевич, Лебедев Константин Анатольевич, о признании недействительными решений общего собрания участников общества, акта регистрирующего органа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Стоянова А.А. - Галина Е.О. (доверенность от 25.08.2015 N 66АА3295149);

общества - Барсанинов С.А. (доверенность от 27.01.2015).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Стоянов А.А. 04.07.2014 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу, инспекции, Юдину А.Ю., Лебедеву К.А., в котором просит признать недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 24.04.2013 N 2, о досрочном прекращении полномочий руководителя общества Стоянова А.А. и назначении нового руководителя Юдина А.Ю. и просит признать недействительным акт регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Стоянов А.А. отказался от исковых требований о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества, от исковых требований к Юдину А.Ю. и Лебедеву К.А.

Определениями суда от 17.02.2015, от 12.03.2015 инспекция, Юдин А.Ю. и Лебедев К.А. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 23.03.2015 (судья Павлова Е.А.) производство по делу в части требований к инспекции, Юдину А.Ю., Лебедеву К.А. прекращено; в удовлетворении исковых требований к обществу отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 (судьи Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Стоянов А.А. просит решение суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Стоянов А.А. считает, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку впервые с протоколом общего собрания участников общества от 24.04.2013 N 2 он был ознакомлен на стадии ознакомления с материалами уголовного дела, ознакомление обвиняемого с материалами уголовного дела было завершено 07.05.2014, возможность оспаривания решения общего собрания возникла у него тогда, когда он увидел протокол, соответственно, с иском он обратился 04.07.2014 в пределах срока исковой давности, установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; считает необоснованной ссылку судов на приговор Первоуральского городского суда и Апелляционное определение Свердловского областного суда, из которых следует, что Стоянов А.А. после 25.04.2013 знал, что он не является директором общества; указывает на то, что именно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения собрания недействительным, он мог узнать только тогда, когда увидел текст протокола, из которого ему стало известно, кто присутствовал на собрании и кто голосовал за принятые решения, кроме того, именно в приговоре было указано на то, что процедура проведения собрания подлежит проверке путем обжалования решения общего собрания, что и послужило основанием для предъявления Стояновым А.А. настоящего иска. Стоянов А.А. также ссылается на то, что предъявление им иска 13.05.2014 в Первоуральский городской суд об оспаривании решения общего собрания, оформленного протоколом от 24.04.2013 N 2, прерывает срок исковой давности; указывает на то, что имеющийся в материалах уголовного дела протокол от 24.04.2013 N 2 и протокол от 24.04.2013 N 2, представленный инспекцией из материалов регистрационного дела, отличаются, поскольку отметка об отказе Стоянова А.А. от подписи присутствует только в одном протоколе (из материалов уголовного дела), между тем отсутствие подписи Стоянова А.А. в протоколе без фиксации его отказа является обстоятельством, на основании которого истец оспаривает принятые на собрании решения, и данное обстоятельство стало ему известно в ходе рассмотрения арбитражного дела, в связи с чем не имеется оснований считать, что им пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения; ссылается на то, что Стоянов А.А. знал о протоколе от 24.04.2013 N 2 еще 24.04.2013, когда знакомился с его содержанием, его также его ознакомили с копией протокола 25.04.2013 при закрытии доступа к счету в банке, данные обстоятельства были предметом исследования Первоуральского городского суда при вынесении приговора и двух инстанций арбитражных судов; выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности являются правильными, основаны на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств; указывает на то, что вступило в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-10066/2015 об исключении Стоянова А.А. из числа участников общества, следовательно, оспаривание им решений общего собрания участников общества от 24.04.2013 не может быть оценено как защита нарушенного права с целью восстановления прав на управление и участие в делах общества.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2012; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Участниками общества с момента его создания являлись Лебедев К.А. с долей в уставном капитале в размере 33,33% номинальной стоимостью 3333 руб., Стоянов А.А. с долей в уставном капитале в размере 33,34% номинальной стоимостью 3334 руб. и Юдин А.Ю. с долей в уставном капитале в размере 33,33% номинальной стоимостью 3333 руб.

Директором общества при его создании назначен Стоянов А.А. сроком на 10 лет.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 24.04.2013 N 2 на собрании присутствовали Лебедев К.А., Стоянов А.А., Юдин А.А.; на собрании приняты решения о снятии полномочий директора общества со Стоянова А.А. как утратившего доверие учредителей, расторжении с ним контракта, лишении его права управления организацией и права подписи финансовых, бухгалтерских и налоговых документов и возложении обязанности директора общества на Юдина А.Ю. сроком на 10 лет. В протоколе указано, что за принятие решений проголосовали Юдин А.Ю. и Лебедев К.А., Стоянов А.А. проголосовал против.

Юдин А.Ю. 25.04.2013 обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), предоставив протокол общего собрания участников общества от 24.04.2013 N 2. Государственная регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ произведена 07.05.2013.

Стоянов А.А. 04.07.2014 обратился в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 24.04.2013 N 2, ссылаясь на то, что решения приняты с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к порядку его созыва и проведения, указывает на то, что не получал никаких извещений о предстоящем собрании, с повесткой дня ознакомлен не был, 24.04.2013 находился на рабочем месте и осуществлял функции директора, когда пришли соучредители Юдин А.Ю. и Лебедев К.А. с уже подготовленным протоколом собрания от 24.04.2013 N 2, однако фактически Стоянов А.А. не присутствовал на собрании; указывает на то, что обратился в арбитражный суд более чем через год, поскольку в отношении него было возбуждено уголовное дело.

Ответчик, возражая против исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и(или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суды установили, что в материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 24.04.2013 N 2, на котором имеется запись о том, что Стоянов А.А. ознакомлен с содержанием протокола 24.04.2013, от подписи отказался в присутствии свидетелей Ушакова А.А. и Шаронова В.В. В материалах дела имеется заявление самого Стоянова А.А., поданное им 29.04.2013 в инспекцию, в котором он в связи с возможной подачей документов по факту смены директора просит не принимать документы без его личного присутствия.

В приговоре от 12.08.2014, вынесенном Первоуральским городским судом по уголовному делу N 1-324/2014 в отношении Стоянова А.А., установлено, что Стоянову А.А. достоверно было известно о смещении его с должности директора, поскольку он не смог 25.04.2013 произвести платеж в банке с расчетного счета общества, в связи с чем в целях проверки данной информации обратился в дополнительный офис банка и инспекцию.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Свердловского областного суда от 20.10.2014 приговор от 12.08.2014 оставлен без изменения.

Кроме того, на основании протокола общего собрания участников общества от 24.04.2013 N 2 в ЕГРЮЛ 07.05.2013 были внесены соответствующие изменения в сведения об единоличном исполнительном органе общества, которые в силу п. 1 ст. 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" являются открытыми и общедоступными.

Проанализировав в совокупности данные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтвержден факт того, что Стоянов А.А. узнал об оспариваемом решении о снятии его с должности директора еще 25.04.2013, между тем обратился с настоящим иском о признании недействительным данного решения только 04.07.2014, то есть с пропуском двухмесячного срока на обжалование, установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Установив, что истцом пропущен срок исковой давности, принимая во внимание отсутствие доказательства того, что такое исковое заявление не было подано им своевременно под влиянием насилия или угрозы, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что предъявление Стояновым А.А. иска 13.05.2014 в Первоуральский городской суд о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 24.04.2013 N 2, прерывает срок исковой давности, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Согласно ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.

Учитывая, что Первоуральским городским судом принято определение от 10.06.2014 по делу N 2-1806/2014 о прекращении производства по иску Стоянова А.А. к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников от 24.04.2013 N 2 ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции, суд первой инстанции обоснованно отклонил названный довод, указав на то, что подача иска с нарушением подведомственности не свидетельствует о подаче иска в установленном законе порядке, в связи с чем не является обстоятельством, прерывающим течение срока исковой давности.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии в материалах дела двух различных протоколов общего собрания участников общества от 24.04.2013 N 2, поскольку только на одном имеется запись о том, что Стоянов А.А. 24.04.2013 ознакомлен с содержанием протокола и отказался от подписи протокола в присутствии свидетелей, рассматривался судом апелляционной инстанции.. Отклоняя названный довод, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что данное обстоятельство не влияет на вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку оба протокола (представленный инспекцией из регистрационного дела и протокол из уголовного дела) содержат идентичные сведения об участниках, которые присутствовали на собрании, повестке дня собрания, результатах голосования и принятых решениях, оба протокола исследовались судами наравне с иными доказательствами по делу, отличие протоколов, состоящее только лишь в приписке, не имеет отношения к содержанию оспариваемых решений. Выводы судов о пропуске срока исковой давности основаны на совокупности имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения собрания недействительным (о нарушении порядка созыва и проведения собрания), Стоянов А.А. мог узнать только тогда, когда 07.05.2014 увидел текст протокола, из которого ему стало известно, кто присутствовал на собрании и кто голосовал за принятые решения, отклоняется как противоречащий материалам дела, в том числе содержанию искового заявления, из которых следует, что Стоянову А.А. ранее были известны обстоятельства, при которых было принято оспариваемое им решение и кем принято такое решение.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2015 по делу N А60-28792/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Стоянова Александра Андреевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

О.Н.Новикова Е.Н.Сердитова