Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2015 г. N Ф09-6749/15 по делу N А50-19748/2014

Екатеринбург

12 октября 2015 г.

Дело N А50-19748/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" (ИНН: 5904002762 ОГРН: 1025900003854, далее - общество АКБ "Экопромбанк", банк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 по делу N А50-19748/2014 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Пермского края, приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Пермгражданстрой" (ИНН: 5904033880 ОГРН: 1025900916997, далее - общество "Пермгражданстрой") - Кожин Д.В. (доверенность от 11.08.2015);

Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю - Бакунова Л.Р. (доверенность от 15.05.2015 N 173);

общества АКБ "Экопромбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Емелев Е.В. (доверенность от 07.10.2014).

Общество АКБ "Экопромбанк" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества "Пермгражданстрой" 129 256 566 руб. 07 коп. задолженности, процентов и пени по векселям (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2015 (судья Бородулина М.В.) исковые требования удовлетворены частично, с общества "Пермгражданстрой" в пользу общества АКБ "Экопромбанк" взыскано 123 000 971 руб. 34 коп., в том числе 87 809 480 руб. вексельного долга, 24 599 977 руб. 38 коп. процентов, 10 591 513 руб. 96 коп. пеней, 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 (судьи Дружинина Л.В., Григорьева Н.П., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 16.03.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество АКБ "Экопромбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" просит постановление суда апелляционной инстанции от 10.07.2015 отменить, решение суда первой инстанции от 16.03.2015 оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о недобросовестности истца при приобретении векселей. В обоснование доводов кассационной жалобы общество АКБ "Экопромбанк" в лице конкурсного управляющего указывает на то, что векселя N 6, 11, 12, 38, 38с, выданные ответчиком, были оплачены первым векселедержателем, в связи с чем ответчиком была получена имущественная выгода от выдачи векселей, при этом истец приобрел данные векселя на возмездной основе. По мнению заявителя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что истцу было известно о неплатежеспособности ответчика, является ошибочным, поскольку движение денежных средств по счету общества "Пермгражданстрой" достигало до 1 000 000 000 руб. ежегодно. Общество АКБ "Экопромбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" считает, что наличие либо отсутствие денежных средств на расчетном счете должника в банке не свидетельствует о плохом либо хорошем финансовом положении ответчика, а также о его неплатежеспособности. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта не учтено, что ответчик являлся застройщиком многоквартирного жилого дома, строительство которого находилось на завершающей стадии и не учтено наличие сданных ранее в эксплуатацию жилых домов; ответчик являлся собственником недвижимого имущества, обращение взыскания на которое не производилось; ответчик не являлся должником банка по кредитным обязательствам, данных о наличии у должника счетов в иных кредитных организациях не установлено.

Общество АКБ "Экопромбанк" в лице конкурсного управляющего обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что к ответчику на момент приобретения векселей не предъявлялись требования о признании его несостоятельным (банкротом); сделки по приобретению (отчуждению) векселей, в том числе общества "Пермгражданстрой" являются для истца, ответчика и третьих лиц обычной хозяйственной деятельностью; отказ в удовлетворении исковых требований банку не направлен на восстановление нарушенных прав, так как является незаконным и необоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Пермгражданстрой" просит постановление суда первой инстанции от 10.07.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, обществом "Пермгражданстрой" выданы следующие простые векселя: от 30.01.2012 N 0006, от 09.08.2012 N 00011, от 27.08.2012 N 00012, от 29.08.2013 N 00038 и от 25.09.2013 N 00038с на общую сумму 87 809 480 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.01.2013, 09.08.2013, 27.08.2013, 29.08.2014 и 25.09.2014 соответственно.

Векселя от 30.01.2012 N 0006, от 09.08.2012 N 00011, от 27.08.2012 N 00012 содержат обязательство выплатить проценты из расчета 13% годовых.

На основании договоров купли-продажи от 24.07.2014 N 515/515, 515/516 вышеуказанные векселя приобретены обществом АКБ "Экопромбанк".

Письмами от 26.08.2014 N 284 и от 29.08.2014 N 434 общество АКБ "Экопромбанк" предъявило векселя к оплате обществу "Пермгражданстрой". Ссылаясь на неисполнение обществом "Пермгражданстрой" обязательств по оплате вексельного долга, общество АКБ "Экопромбанк" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 1 ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 1, 5, ч. 1 ст. 34, 38, 47, 48, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", удовлетворил заявленные требования в части.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 5 ст. 10 названного Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу должника общий размер задолженности на отчетные даты превышал либо несущественно отличался от общей стоимости имеющихся у должника активов.

Проанализировав представленные в материалы дела выписки по счету, суд апелляционной инстанции определил, что на момент совершения сделок купли-продажи векселей от 24.07.2014 N 515/515, 515/516 банковским агентом должника являлось общество АКБ "Экопромбанк"; по состоянию на 01.06.2014 остаток денежных средств, находящихся на счете должника составлял 54 046 руб. 81 коп., за период с 01.06.2014 по 31.07.2014 на счет должника поступило денежных средств на общую сумму 1 175 160 руб. 09 коп. (кредит) и выбыло - 1 229 206 руб. 90 коп. (дебет), остаток денежных средств по счету по состоянию на 31.07.2014 составил 0 руб. 00 коп.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 по делу N А50-17399/2014 установлено, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 18.08.2014 убыток общества АКБ "Экопромбанк" от деятельности в текущем периоде составил 914 739 000 руб., а с учетом дополнительно сформированных резервов - 4 333 637 000 руб.; активы должника с учетом дополнительно сформированных резервов, составляют 5 329 876 000 руб. При этом обязательства должника, как следует из данных бухгалтерской отчетности, составляют 6 392 822 000 руб.; в период деятельности временной администрации кредиторами должника были предъявлены требования на общую сумму 1 335 326 502 руб. 96 коп., из них 809 770 713 руб. 30 коп. - требования первой очереди. В реестр требований кредиторов включены требования в сумме 1 333 930 480 руб. 95 коп., в том числе 808 374 691 руб. 19 коп. - требования первой очереди. Данным судебным актом общество АКБ "Экопромбанк" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2014 по делу N А50-19571/2014 принято к производству заявление Симонова А.Е. о признании общества "Пермгражданстрой" несостоятельным (банкротом), поступившее в арбитражный суд 24.09.2014.

Определением суда от 17.12.2014 в отношении общества "Пермгражданстрой" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Шелякин О.И.

В рамках указанного дела обществом АКБ "Экопромбанк" заявлено требование о включении его требований в общей сумме 303 739 019 руб. 16 коп. в реестр требований кредиторов общества "Пермгражданстрой", основанных на наличии задолженности по векселям, в том числе спорным; при этом объем заявленных обществом АКБ "Экопромбанк" требований значительно превышает общую сумму требований всех кредиторов должника по делу N А50-19571/2014.

Суд апелляционной инстанции с учетом названных норм и оценки представленных в дело доказательств пришел к выводу о наличии в действиях общества АКБ "Экопромбанк" признаков недобросовестности.

В силу п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения временного управляющего общества "Пермгражданстрой", суд апелляционной инстанции установил, что заключая договоры купли-продажи векселей на сумму более 150 000 000 руб., ожидаемым, разумным и осмотрительным поведением банка как профессионального участника рынка, при этом находящегося в неблагоприятных финансовых условиях (дело N А50-17399/2014), являются действия по проверке платежеспособности и благонадежности векселедателя - общества "Пермгражданстрой"; наличие препятствий в осуществлении соответствующих действий у общества АКБ "Экопромбанк" не усматривается, поскольку расчетный счет векселедателя открыт и обслуживался в период совершения соответствующих сделок самим истцом, а информация о неисполненных обязательствах, не предъявленных к оплате в банк носила общедоступный характер, следовательно, в момент совершения сделок купли-продажи векселей общество АКБ "Экопромбанк" располагало сведениями (не могло не знать) о явной неплатежеспособности векселедателя.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, действительные причины, побудившие общество АКБ "Экопромбанк" к совершению указанных сделок, преследуемые им цели (выгоды) и взаимоотношения с самим должником, находящимся в настоящее время в процедуре банкротства по требованиям участников долевого строительства многоквартирного дома, а также продавцом векселей, к обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения настоящего дела, не относятся; в данном случае значимым является правовой эффект (результат), наступивший вследствие вышеуказанных действий.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года N 2 (2015).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, правильно определил, что ряд спорных векселей являлись процентными, а должник находился в условиях явной неплатежеспособности, ожидаемым и действительно наступившим последствием действий истца послужило право требования оплаты не только вексельного долга, но и процентов, что в конечном итоге привело по существу к двойному увеличению размера обязательств должника; явная неплатежеспособность векселедателя также свидетельствовала о предстоящей процедуре банкротства юридического лица, однако, совершив действия по приобретению векселей на значительную сумму, истец фактически обеспечил свое преимущественное положение по отношению к иным кредиторам, поскольку объем принадлежащих истцу прав не только уменьшает доли удовлетворения требований иных конкурсных кредиторов за счет конкурсной массы, но и позволяет ему влиять на принимаемые собраниями кредиторов решения, и как следствие, на общий ход дела о банкротстве общества "Пермгражданстрой".

Оснований полагать, что заявленный к защите в рамках настоящего дела интерес истца является добросовестным и основан на случайном, непредвиденном для истца стечении обстоятельств, не имеется.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание недобросовестность поведения общества АКБ "Экопромбанк", а также характер и последствия допущенного злоупотребления, суд апелляционной инстанции с учетом положений п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к правильному, соответствующему законодательству и обстоятельствам дела выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Приведенные в жалобе доводы заявителя суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку судом апелляционной инстанции верно определены обстоятельства, подлежащие судебному исследованию при рассмотрении данного спора, оценены доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны с учетом конкретных обстоятельств дела, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции от 10.07.2015 отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 по делу N А50-19748/2014 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Пермский акционерный эколого-промышленный коммерческий банк "Экопромбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон О.В. Рогожина