Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2015 г. N Ф09-7081/15 по делу N А50-25012/2014

Екатеринбург

13 октября 2015 г.

Дело N А50-25012/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации городского округа "Город Губаха" Пермского края на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2015 по делу N А50-25012/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Волжская территориальная генерирующая компания" (далее - общество "Волжская ТГК") -Артюх А.Е. (доверенность от 29.04.2015).

Администрация Губахинского муниципального района Пермского края обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "Волжская ТГК" о признании недействительным соглашения об отступном от 08.05.2014.

Определением суда от 09.02.2015 администрация Губахинского муниципального района Пермского края заменена на своего правопреемника - администрацию городского округа "Город Губаха" Пермского края (далее - администрация).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена арбитражный управляющий Шулякова Татьяна Александровна.

Решением суда от 25.03.2015 (судья Семенов В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 (судьи Полякова М.А., Нилогова Т.С., Романов В.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе администрация просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы полагает, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемое соглашение об уступном является недействительным, поскольку заключено с нарушением порядка реализации имущества должника, установленного ст. 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), целью признания ее недействительной как способа судебной защиты гражданских прав является недопущение исполнения недействительной сделки.

В Арбитражный суд Уральского округа 22.09.2015 поступило уведомление публичного акционерное общество "Т Плюс" о переименовании, а именно: общество "Волжская ТГК" переименовано на публичное акционерное общество "Т Плюс".

Публичное акционерное общество "Т Плюс" и арбитражный управляющий Шулякова Т.А. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2011 по делу N А50-5833/2011 муниципальное унитарное предприятие "Тепловые сети" (далее - предприятие "Тепловые сети", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Шулякова Т.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2013 по делу N А50-24446/2012 с муниципального образования Губахинский муниципальный район в лице администрации за счет казны муниципального образования в пользу предприятия "Тепловые сети" взыскана задолженность в сумме 31 243 213 руб. 82 коп.

На основании решения собрания кредиторов должника, оформленного протоколом от 08.05.2014 N 11, предприятие "Тепловые сети" в лице конкурсного управляющего Шуляковой Т.А. заключило с открытым акционерным обществом "ТГК-9" (правопредшественник общества "Волжская ТГК"; кредитор) соглашение от 08.05.2014 N 9100-FA057/01-022/0020-2014 об отступном, в соответствии с условиями которого должник передает кредитору в качестве отступного имущество (право требования взыскания с муниципального образования Губахинский муниципальный район в лице администрации за счет казны муниципального образования в пользу предприятия "Тепловые сети" задолженности по неисполненному денежному обязательству в сумме 31 243 213 руб. 82 коп.), в результате которого происходит частичное погашение требований кредитора к должнику в размере 31 243 213 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2014 по делу N А50-5833/2011 конкурсное производство в отношении предприятия "Тепловые сети" завершено; должник ликвидирован вследствие банкротства и 10.09.2014 исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

Полагая, что указанное соглашение является недействительной сделкой, администрация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением на основании ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 110, 111, 139, 140 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 2, 8, 9 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. Погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). В качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом. Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Дебиторской задолженностью признаются права требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором (далее - дебитор), в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Исследовав и оценив доводы и доказательства, приведенные участвующими в деле лицами, приняв во внимание обстоятельства, установленные арбитражным судом по делу N А50-5833/2011 о несостоятельности (банкротстве) предприятия "Тепловые сети" при разрешении вопроса о завершении конкурсного производства, установив, что требования кредиторов и уполномоченного органа удовлетворены в размере 71,34 % от общего размера требований, включенных в реестр, соглашение об отступном заключено конкурсным управляющим предприятия "Тепловые сети" на основании решения собрания кредиторов должника, оформленного протоколом от 08.05.2014 N 11, погашение требования кредитора предоставлением отступного осуществлено с соблюдением очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, суды пришли к выводу об отсутствии нарушений законодательства о несостоятельности (банкротстве) в результате совершения оспариваемой сделки, влекущих признание соглашения об отступном недействительным.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов правильными и оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов не усматривает.

Доводы администрации о несоблюдении порядка реализации имущества должника, установленного ст. 139, 140 Закона о банкротстве, судом кассационной инстанции отклоняются в связи со следующим.

Действительно, по общему правилу имущество должника подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура торгов на понижение - публичное предложение), и только в случае, если торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (ст. 110, 111, 139, п. 8 и 9 ст. 142 и п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве). В таком же порядке с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) осуществляется продажа прав требования должника (ст. 140 Закона о банкротстве).

Данная последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества. Эта процедура направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (участников) должника (собственников имущества должников - унитарных предприятий) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 N 15419/12).

Вместе с тем, как установлено судами, в данном случае прямая передача спорной дебиторской задолженности отступным без выставления ее на торги не нарушила права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также права и законные интересы иных лиц.

Поскольку решением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2013 по делу N А50-24446/2012 с муниципального образования Губахинский муниципальный район в лице администрации как с собственника имущества муниципального автономного учреждения "Управляющая компания служба заказчика" в пользу предприятия "Тепловые сети" в порядке субсидиарной ответственности взыскана задолженность за поставленную тепловую энергию, администрация обязана исполнить вступивший в законную силу судебный акт от 11.03.2013 и не может ссылаться на нарушение своих прав и интересов несоблюдением процедуры передачи данной дебиторской задолженности кредитору.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2015 по делу N А50-25012/2014 и постановление Cемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации городского округа "Город Губаха" Пермского края - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев О.Н. Новикова