Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2015 г. N Ф09-6564/15 по делу N А07-24824/2014

Екатеринбург

16 октября 2015 г.

Дело N А07-24824/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т. В.,

судей Столярова А. А., Татариновой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Заместителя прокурора Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 по делу N А07-24824/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Прокуратуры Свердловской области - Костина О.А. (доверенность от 25.08.2015 N 8/2-15-2015);

Администрации муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (далее - администрация) - Муллагулов Р.Р. (доверенность от 01.04.2015 N 37/ПУ);

общества с ограниченной ответственностью "Травы" (далее - общество "Травы") - Швецова М.М. (доверенность от 01.09.2015 N 1);

муниципального унитарного предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (далее - предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам") - Гильфанова И.И. (доверенность от 18.09.2015 N 21).

Заместитель прокурора Республики Башкортостан (далее - прокурор) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к предприятию "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" и обществу "Травы" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 18.05.2012, заключенного между предприятием "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" и обществом "Травы", о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 25.05.2012, заключенного между предприятием "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" и обществом "Травы", о применении последствий недействительности ничтожных сделок путем обязания общества "Травы" передать предприятию "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" полученные по договору купли-продажи от 18.05.2012 административное здание (литера А), расположенное по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11, площадью 183,6 кв. м стоимостью 820 000 руб., производственный корпус (литера Б), расположенный по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11, площадью 1 542,6 кв. м стоимостью 2 000 000 руб., а также полученный по договору купли-продажи от 25.05.2012 гараж (литера Д), расположенный по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11, площадью 208,1 кв. м стоимостью 520 000 руб., обязания предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" вернуть обществу "Травы" денежные средства в размере 3 340 000 руб. (с учетом принятого арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 (судья Перемышлев И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 (судьи Суспицина Л.А., Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе прокурор просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на применение судами неподлежащего применению Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ), неприменение подлежащего применению Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ), неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель указывает, что решением Совета муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан от 28.02.2011 N 23/з-259 утвержден прогнозный план (программа) приватизации муниципального имущества муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан на 2011-2013 годы. Данным решением предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" включено в перечень муниципального имущества, планируемого к приватизации путем преобразования унитарного предприятия в акционерное общество. По мнению заявителя, в нарушение указанного нормативного правового акта спорное имущество, находящееся на праве хозяйственного ведения предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам", реализовано путем продажи на аукционе, который признан несостоявшимся. При этом договоры купли-продажи от 18.05.2012 и 25.05.2012 в нарушение требований пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ заключены с единственным участником несостоявшегося аукциона, а не посредством публичного предложения. Заявитель также полагает, что судами не принято во внимание, что в результате заключения договоров купли-продажи от 18.05.2012 и 25.05.2012 в хозяйственном ведении предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" остались забор, ворота, замощение земельного участка, на котором расположены спорные объекты, трансформаторная подстанция, кабельная и низковольтная линии, теплосеть.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Травы", предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам", администрация возражают против изложенных в ней доводов, считают их необоснованными, просят оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами, административное здание (литера А) площадью 183,6 кв. м, производственный корпус (литера Б) площадью 1 542,6 кв. м, гараж (литера Д) площадью 208,1 кв. м, расположенные по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11, принадлежали на праве собственности муниципальному району Стерлитамакский район Республики Башкортостан и на праве хозяйственного ведения предприятию "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам".

На указанные объекты 16.07.2012 зарегистрировано право собственности общества "Травы" на основании договоров купли-продажи от 18.05.2012 и 25.05.2012, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.04.2015 N 04/117/004/2015-795, 04/117/004/2015-796, 04/117/004/2015-797.

По договору купли-продажи от 18.05.2012 обществу "Травы" предприятием "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" передано административное здание (литера А), производственный корпус (литера Б), расположенные по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11; по договору купли-продажи от 25.05.2012 - гараж (литера Д) по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11.

Названные договоры заключены по результатам аукциона, признанного несостоявшимся, с единственным участником данного аукциона - обществом "Травы", что подтверждается протоколом аукциона от 15.05.2012 N 01.

Объекты реализованы по цене, определенной отчетами об оценке рыночной стоимости N ОИК/0901-02.2012, ОИК/0801-02.2012, ОИК/0601-02.2012, утвержденными постановлениями администрации от 18.05.2012 N 448, от 24.05.2012 N 464.

Заключениями администрации от 18.05.2012 и 25.05.2012 совершение названных сделок по отчуждению имущества предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" по цене, определенной в отчетах об оценке рыночной стоимости, согласовано администрацией.

Спорные объекты переданы обществу "Травы" по передаточным актам от 18.05.2012, 25.05.2012.

Прокурор, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 18.05.2012 и 25.05.2012 заключены с нарушением Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ, в обход решения Совета муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан от 28.02.2011 N 23/з-259, утвердившего прогнозный план (программу) приватизации муниципального имущества муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан на 2011-2013 годы, в соответствии с которым предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" включено в перечень муниципального имущества, планируемого к приватизации путем преобразования унитарного предприятия в акционерное общество, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) как заключенным с нарушением Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ. Руководствуясь положениями п. 2 ст. 3 данного закона, суд указал, что его действие не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями имущества, закрепленного за ними на праве хозяйственного ведения. Установив наличие согласия собственника на отчуждение предприятием недвижимого имущества, находящегося в его хозяйственном ведении, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что совершенные предприятием сделки привели к невозможности осуществлять его деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, суд первой инстанции сделал вывод о том, что реализация спорного имущества муниципального предприятия, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, путем проведения дополнительно к установленному порядку публичной процедуры в виде аукциона не является нарушением закона. Кроме того, на основании положений п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к выводу об истечении срока исковой давности, установленного для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Оставляя без изменения решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в обход Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ, принимая во внимание предмет и цели создания предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам", установленные уставом - предоставление услуг, связанных с производством сельскохозяйственных культур, а также учитывая передачу в хозяйственное ведение предприятия спорного имущества в 2007 году и продажу данного имущества предприятием на аукционе в 2012 году с согласия собственника. При этом суд апелляционной инстанции указал, что доказательств того, что отчуждение предприятием спорного имущества с согласия собственника лишило данное предприятие возможности осуществлять предусмотренные уставом виды деятельности, прокурором не представлено. Отметив, что истец оспаривал договоры как ничтожные сделки, срок исковой давности по требованиям о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности составляет три года (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции признал необоснованным вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по настоящему спору.

Вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными (ничтожными) как заключенными с нарушением требований Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ с учетом нахождения спорного имущества в хозяйственном ведении предприятия и продажи данного имущества предприятием с согласия собственника, является верным, основанным на нормах права и соответствующим установленным судами обстоятельствам. Поэтому доводы прокурора о нарушении при реализации спорного имущества положений Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ судом кассационной инстанции не принимаются.

Между тем судами не принято во внимание следующее.

Согласно п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В силу п. 1, 3 ст. 9 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ учредительным документом унитарного предприятия является его устав. Устав унитарного предприятия должен содержать указание на цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия.

В соответствии с п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Пунктом 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали, что доказательств того, что отчуждение предприятием спорного имущества с согласия собственника лишило данное предприятие возможности осуществлять предусмотренные уставом виды деятельности, прокурором не представлено.

Между тем в обоснование возражений против позиции ответчика прокурор ссылается на то, что в результате заключения оспариваемых договоров предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" лишилось всех объектов недвижимости, в которых возможно осуществление хозяйственной деятельности: административного здания, производственного корпуса, гаража; в хозяйственном ведении предприятия остались лишь забор, ворота, замощение земельного участка, трансформаторная подстанция, кабельная и низковольтная линии, теплосеть (т. 2, л.д. 34).

Данные обстоятельства не являлись предметом исследования и оценки судов. Вопрос о возможности осуществления предприятием своей уставной деятельности при указанных обстоятельствах, если таковые имеют место, судами не разрешался.

Перечню объектов недвижимости предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" по состоянию на 01.01.2012, составленному до заключения оспариваемых сделок, и Перечню объектов недвижимости предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" по состоянию на 01.01.2014 (т. 1, л.д. 94-96, 99-101) судами правовая оценка не дана.

Кроме того, в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, возлагается на обе стороны.

Доказательств, опровергающих невозможность осуществления уставной деятельности вследствие отчуждения объектов недвижимости, ответчиком не представлено.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

Пунктом 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Учитывая наличие доводов прокурора относительно возможности осуществления предприятием "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" предусмотренных уставом видов деятельности в результате заключения оспариваемых сделок, данные обстоятельства подлежали исследованию судами при рассмотрении настоящего спора.

Между тем исследование вопроса о возможности осуществления унитарным предприятием деятельности, цели, предмет, виды которой определены его уставом, в результате совершения оспариваемых сделок является значимым для рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах, поскольку имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора обстоятельства не установлены, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, дать правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся доказательствам и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 по делу N А07-24824/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В.Сулейменова

Судьи

А.А.Столяров И.А.Татаринова