Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2015 г. N Ф09-7109/15 по делу N А07-7200/2014

Екатеринбург

21 октября 2015 г.

Дело N А07-7200/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е. Н.,

судей Шершон Н. В., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфанефтепродукт" (далее - общество "Уфанефтепродукт", должник) Митюшева Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2015 по делу N А07-7200/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Уфанефтепродукт" - Захарчук П.М. (доверенность от 02.03.2015).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.04.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Уфанефтепродукт" (ИНН 0277088647, ОГРН 1070277008999, далее - общество "Уфанефтепродукт", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Митюшев Д.В.

Решением арбитражного суда от 14.11.2014 общество "Уфанефтепродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Митюшев Д.В.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением к открытому акционерному обществу "ИнвестКапиталБанк" (далее - общество "ИнвестКапиталБанк", банк, ответчик), в котором просит признать недействительными сделки должника по перечислению обществу "ИнвестКапиталБанк" по платежным поручениям от 30.01.2014 денежных средств в размере 10 000 000 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору от 24.06.2013 N 02/42/13; денежных средств в размере 10 000 000 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору от 23.04.2013 N01/26/13 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановлении задолженности общества "Уфанефтепродукт" перед обществом "ИнвестКапиталБанк" в размере 20 000 000 руб.

Определением суда от 02.06.2015 (судья Боженов С.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Федина Г.А.) определение суда первой инстанции от 02.06.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также неправильную оценку доказательств по настоящему делу, просит отменить обжалуемые судебные акты, признать недействительными оспариваемые сделки и применить последствия недействительности сделок. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу о том, что ответчику не было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Ссылаясь на абз. 4 п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), конкурсный управляющий указывает, что в течение двух месяцев до совершения спорных сделок на расчетном счете должника имелась картотека, что, по мнению заявителя, доказывает факт осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий полагает вывод апелляционного суда о том, что досрочное погашение кредитов произведено должником незадолго до наступления сроков исполнения кредитных обязательств, не соответствующим материалам дела, поскольку согласно кредитному договору о предоставлении кредитной линии от 24.06.2013 N 02/42/13 должник обязан был погасить свою задолженность перед заинтересованным лицом 24.06.2014, однако фактическое гашение произошло 30.01.2014 почти за 5 месяцев до наступления сроков исполнения кредитных обязательств. При этом заявитель кассационной жалобы отмечает, что указанная задолженность при погашении ее в соответствии с условиями кредитного договора должна была быть включена в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе указано, что неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемых сделок подтверждается балансом общества "Уфанефтепродукт" за 2013 год. По мнению заявителя жалобы, общество "ИнвестКапиталБанк", действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должно было знать о том, что должник на момент совершения оспариваемых сделок обладал признаками неплатежеспособности, поскольку условиями заключенных кредитных договоров предусмотрено право ответчика запрашивать с должника данные бухгалтерской и иной документации, относящейся к финансово-экономическому состоянию должника.

Общество "ИнвестКапиталБанк" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Уфанефтепродукт" (заемщик) и обществом "ИнвестКапиталБанк" заключен кредитный договор о предоставлении кредитной линии от 23.04.2013 N 01/26/13, по условиям которого ответчик обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности 10 000 000 руб., суммой транша не менее 300 000 руб., сроком действия по 23.04.2014 включительно.

Между обществом "Уфанефтепродукт" (заемщик) и обществом "ИнвестКапиталБанк" заключен кредитный договор о предоставлении кредитной линии от 24.06.2013 N 02/42/13, по условиям которого ответчик обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности 10 000 000 руб., суммой транша не менее 300 000 руб., сроком действия по 24.06.2014 включительно.

Обществом "Уфанефтепродукт" 30.01.2014 исполнены обязательства перед обществом "ИнвестКапиталБанк" по возврату кредита путем перечисления денежных средств в сумме 20 000 000 руб.

Определением арбитражного суда от 16.04.2014 возбуждено дело о банкротстве (несостоятельности) общества "Уфанефтепродукт".

Решением арбитражного суда от 14.11.2014 общество "Уфанефтепродукт" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Митюшев Д.В.

Полагая, что перечисление денежных средств осуществлено должником с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов и оказанием предпочтения одному кредитору перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий общества "Уфанефтепродукт" Митюшев Д.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств по платежному поручению от 30.01.2014 в размере 10 000 000 руб. с назначением платежа: "гашение кредита по договору N 02/42/13 от 24.06.2013"; по платежному поручению от 30.01.2014 в размере 10 000 000 руб. с назначением платежа: "гашение кредита по договору N 01/26/13 от 23.04.2013" недействительными на основании абз. 4, 5 п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды исходили из следующего.

Согласно п. 3 ст. 129 Закон о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2, 3 п. 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При этом предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Арбитражным судом заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 16.04.2014, оспариваемые сделки по перечислению должником денежных средств совершены 30.01.2014, то есть в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что в результате совершения указанных сделок были погашены требования общества "ИнвестКапиталБанк" к должнику в размере 20 000 000 руб., при этом на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные обязательства перед другими кредиторами, основанные на решениях суда.

Следовательно, в результате совершения сделки досрочно исполнено обязательство должника при наличии иных неисполненных в срок обязательств перед другими кредиторами, оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований общества "ИнвестКапиталБанк".

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Согласно п. 12.2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 или п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Исследовав все представленные документы, в том числе письмо от 18.07.2013, информацию о движении денежных средств по расчетному счету общества "Уфанефтепродукт", о наличии картотеки, суды пришли к выводу о том, что материалами данного дела не подтверждена осведомленность банка о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом изложенного, признав, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, не доказана, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о наличии признаков неплатежеспособности общества "Уфанефтепродукт" на момент перечисления денежных средств, картотеки по расчетному счету, были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Ссылка конкурсного управляющего на несоответствие материалам дела вывода апелляционного суда о том, что досрочное погашение кредитов произведено должником незадолго до наступления сроков исполнения кредитных обязательств, отклоняется, поскольку принятие судом во внимание условий договоров о сроке исполнения обязательства, их оценка не противоречат положениям процессуального законодательства. Довод о том, что банк не реализовал свое право, предусмотренное п. 6.2.5, 6.2.4 указанных кредитных договоров, не опровергает вывод судов о неосведомленности общества "ИнвестКапиталБанк" об обстоятельствах, свидетельствующих о неплатежеспособности должника, сделанный по итогам исследования всех доказательств в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; кроме того данный факт сам по себе не свидетельствует о недобросовестности действий (бездействия) кредитной организации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2015 по делу N А07-7200/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфанефтепродукт" Митюшева Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.В. Шершон А.В. Кангин